《公司治理与董事会运作实务》

《公司治理与董事会运作实务》

主讲：赵艳华老师

【课程背景】

公司治理是国企改革的“牛鼻子”，董事会建设是公司治理的“中枢神经”。然而在实践中，许多企业仍面临治理困境：党委会、董事会、经理层权责边界不清，“三重一大”决策程序空转；外部董事“不懂业务、不敢说话、不会履职”；董事会专门委员会形同虚设；新《公司法》下董监高法律责任大幅强化，履职风险显著上升。

本课程聚焦国企公司治理与董事会运作的实操痛点，帮助学员厘清权责边界、掌握规范流程、提升履职能力。

【课程收益】

厘清权责：搞清楚党委会、董事会、经理层权责分工

掌握规范：系统掌握董事会议事规则、专门委员会运作、外部董事履职等流程操作

对标标杆：深度剖析标杆实践案例

防范风险：理解新《公司法》下董监高法律责任的强化与履职风险防控

现场产出：带回一份可落地的《权责运行手册》框架或董事会制度优化建议

【课程特色】

政策+实操双驱动：既有“两个一以贯之”的政策高度，更有权责清单、议事规则等落地工具

标杆案例深度拆解：央企与地方国企双视角，解剖“他们怎么做、为什么这么做”

情景模拟+实战演练：现场模拟董事会会议全流程，带着技能走、回去就能用

【课程对象】

国有企业党委书记、董事长、总经理；外部董事、专职董事；董事会秘书、董事会办公室负责人；组织人事、战略规划、审计风控等相关部门负责人

【课程时间】

1-2（6小时/天）

【课程大纲】

第一单元：认知破局——公司治理到底“治”什么？

1.1 开场破冰

互动投票：你单位公司治理最大的问题是什么？A.权责不清、程序空转 B.董事会“橡皮图章” C.外部董事不履职 D.党委前置研究“走过场”。

1.2 公司治理的本质与国企特殊性

公司治理要回答的三个核心问题：

国企公司治理的特殊性

1.3 当前公司治理的四大痛点

痛点一：权责边界模糊

痛点二：董事会“空心化”

痛点三：外部董事“三不”

痛点四：监督问责缺失

案例：某国企因董事会决策程序不规范、外部董事未独立发表意见，被巡视认定为“董事会形同虚设”，相关责任人被问责。

第二单元：定规矩——权责边界与制度建设

2.1 “三会一层”的权责定位

2.2 “三张清单”让权责落地

标杆实践：华润集团

案例：重庆交通开投集团

2.3 党委前置研究的“四步工作法”

“四步工作法”（重庆市国资委经验）：

党委前置研究“四个是否”标准：

课堂演练：每组领取一个“重大投资项目”议题，现场模拟“党委前置研究→形成意见→提交董事会”流程，讲师点评“四个是否”把关是否到位。

第三单元：建班子——董事会规范化运作

3.1 董事会“应建尽建”与结构优化

3.2 董事会议事规则与决策流程

标准化流程七步走

议事规则关键要点

3.3 专门委员会如何不“空转”

“四个专门委员会”标准配置、运作要点、易错排雷

3.4 董事会授权：激发经理层活力

“制度+清单”授权模式

标杆案例：XX集团

第四单元：强履职——董事履职能力与责任防范

4.1 外部董事的“责权利”

外部董事的角色定位

“三不”问题破解（国务院国资委培训班重点议题）

履职要点

4.2 新《公司法》下董监高责任风险

新《公司法》主要变化

“两个意识”必须强化：

互动研讨：董事履职的“避坑指南”

案例：某央企外部董事因未对重大投资项目独立发表反对意见，项目亏损后被问责，理由是“未尽勤勉义务”。

讨论：董事如何既“尽责履职”又“保护自己”？关键三点——独立判断、程序规范、留痕记录。

第五单元：学标杆——治理效能提升实践

5.1 华润集团：权责运行手册“一张表管所有”

5.2 甘肃城乡集团：“六化”管理推动董事会提质增效

第六单元：实战演练——模拟董事会会议

6.1 任务布置

模拟一次董事会会议，议题包括：①审议年度投资计划（含一个争议性项目）；②审议经理层薪酬方案；③审议外部董事履职报告。每组分配角色：董事长、外部董事、内部董事、经理层汇报人。

6.2 小组准备+模拟演练

6.3 讲师点评

从“程序规范性、意见表达独立性、争议处理方式、记录完整性”四维度点评。

第七单元：总结