《治理有道·开局十五五：公司法与中层关键管理动作》（中层）【王牌复购】

《治理有道·开局十五五：公司法与中层关键管理动作》

主讲：李皖彰老师

【课程背景】

圆满实现“十四五”发展目标，开局“十五五”，推动行业的有序、健康、可持续、高质量发展，需要法治的调整与保障，更离不开企业经营管理干部发挥企业家精神，守法合规、廉洁诚信经营管理的有力支撑。学习法律法规，更好的规范公司的组织和行为，提升经营管理者的合规履职能力，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流高质量发展企业。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

提升学员公司法及相关基本法律法规认知

增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

以最新的法律法规与司法实践为依托

深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】公司中层经营管理者、核心骨干

【课程时间】0.5-1天（2-6小时）

【课程大纲】

一、中层干部为什么必须懂公司法？

1. 公司当前的合规压力：国资监管、债务风险、审计问责

2. 中层不是“高管”，但为什么会触及公司法责任？

- 中层在审批、执行、监督中的“准高管角色”

- 典型案例：中层因签字、决策、执行不当被追责

3. 中层日常工作中最容易踩线的三类场景

- 项目推进中的合规盲区

- 合同与对外合作中的关联交易风险

- 资金、担保、投融资中的程序违规

4. 看得懂条款、做得出动作、控得住风险

二、中层经营管理必须掌握的公司法核心知识点

（中层在经营管理中真正会用到的公司法知识）

（一）公司有限责任与中层的风险边界

1. 公司有限责任的含义：股东以出资为限承担责任

2. 中层为什么也会被追责？

- 执行行为可能构成职务侵权

- 违规审批、越权决策可能导致个人责任

3. 典型情形：中层被追究连带责任的真实案例

4. 实操要点：如何在工作中避免“个人责任穿透”

（二）揭开公司面纱（法人人格否认）与中层的风险识别

1. 揭开公司面纱的法律逻辑

2. 常见适用情形

- 财产混同

- 人格混同

- 逃避债务

- 股东过度控制

3. 中层在项目合作、投融资、资金往来中如何识别风险信号

4. 案例：法院认定“法人人格否认”，公司与股东承担连带责任

5. 中层的管理动作：如何避免因“混同”导致风险传导

（三）公司对外代表与代理：中层签字的法律效力

1. 法定代表人的权限边界

2. 中层作为“经办人/部门负责人”签字的法律后果

3. 越权代表、越权代理的风险

4. 案例：中层签字导致公司承担合同责任

5. 实操要点：签字前必须确认的“三个文件”

（四）公司治理结构与中层的程序意识

1. 股东会、董事会、监事会的职权划分

2. 哪些事项必须走董事会/股东会程序？

3. 中层在项目推进中如何判断“是否需要上会”？

4. 案例：因未履行集体决策程序导致合同无效

5. 实操工具：重大事项“上会判断清单”

（五）公司财产与资金管理：中层在资金支付中的法律责任

1. 公司财产独立原则

2. 资金支付的合规要求

3. 中层在资金审批中的风险点

- 违规挪用、违规拆借、违规担保

4. 案例：资金审批不当导致中层被追责

5. 实操要点：资金支付审核“三查三看”

（六）合同法律风险与中层的审核要点

1. 合同成立与生效的基本规则

2. 中层在合同审核中的关键动作

- 主体资格审查

- 权限审查

- 条款合法性审查

3. 常见合同风险条款

4. 案例：合同条款不严谨导致公司损失

5. 实操工具：合同审核“四步法”

三、公司法关键条款与中层管理动作对应关系

（把法律条款“翻译”成中层每天都要做的动作）

（一）高管职责条款：中层在执行与监督中的“准高管责任”

1. 公司法中“高管职责”的核心要求：忠实义务、勤勉义务

2. 中层在日常管理中的对应动作

- 审批动作：如何做到“勤勉审查”

- 执行动作：如何避免“越权”“擅自决策”

- 监督动作：如何做到“留痕、可追溯”

3. 中层最常见的履职风险点

- 不看材料就签字

- 项目推进中“先干后补手续”

- 对重大事项未按程序上报

4. 案例：中层因未履行勤勉义务被追责

5. 实操工具：中层履职“三查三问”动作清单

（二）关联交易条款：中层在合作、采购、项目中的识别与申报动作

1. 公司法对关联交易的基本要求：披露、程序、公允

2. 常见关联方类型

3. 中层在业务中必须执行的关联交易动作

- 识别、申报、回避、留痕

4. 典型风险点

5. 案例：因关联交易未披露被监管处罚

6. 实操工具：关联交易识别“五步法”

（三）担保条款：中层在资金、融资、合作中的审核与把关动作

1. 公司法关于担保的核心规定

2. 城投公司担保的特殊监管要求

3. 中层在担保事项中的关键动作

4. 典型风险点

5. 案例：违规担保引发巨额债务风险

6. 实操工具：担保审核“三清单一核查”

四、关键管理动作的合规落地：中层的“日常动作指南”

1. 中层在项目推进中的合规动作

2. 中层在合同管理中的合规动作

3. 中层在资金与投融资中的合规动作

4. 中层在内部管理中的合规动作

5. 建立个人合规习惯

- 签字前“三问”

- 重大事项“必上报”

- 关键节点“必留痕”

6. 课程总结：中层的合规底线与价值创造