《上市公司信息披露与关联交易》

《上市公司信息披露与关联交易》

主讲：李皖彰老师

【课程背景】

在全面注册制改革深化与资本市场监管趋严的大背景下，上市公司的信息披露质量与关联交易规范运作已成为监管机构、投资者及市场各方关注的核心焦点。近年来，因信息披露违规、关联交易不规范导致的行政处罚、市场禁入乃至退市风险频发，不仅给企业带来巨额损失和声誉危机，更对公司治理和可持续发展构成严峻挑战。本课程旨在帮助上市公司相关人员精准把握最新监管动态，系统掌握信息披露与关联交易的合规要点，构建行之有效的内控体系，从源头上防范合规风险。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

提升合规认知：全面理解信息披露与关联交易的最新监管框架、核心原则及法律责任，树立 “合规创造价值” 的理念。

掌握实操技能：精准识别需披露的重大事项与各类关联方及关联交易，熟练掌握审议、披露的标准流程与操作细节。

强化风险识别：深入剖析信息披露与关联交易中的常见 “雷区” 和典型违规案例，提升风险预判与应对能力。

规范内部管理：学习并建立完善的关联方动态管理、信息披露内部审核及重大事项报告机制，提升公司治理水平。

明确责任边界：清晰界定董监高、控股股东、实际控制人及各业务部门在信息披露与关联交易中的职责与义务。

【课程特色】

法规与案例深度融合：以最新法律法规为纲，结合近年来资本市场真实、典型的处罚案例，以案说法，生动解读监管逻辑与违规后果。

风险导向与实操落地：聚焦企业日常运营中的高频风险点，提供可直接套用的操作清单、审批流程和管理工具，确保所学即所用。

互动研讨与问题导向：设置专题研讨环节，针对学员提出的实际工作困惑进行现场解答与思路梳理，增强课程的针对性和参与感。

内容前沿与动态更新：紧密跟踪证监会、交易所最新发布的规则指引和监管动态，确保课程内容的时效性和前瞻性。

【课程对象】上市公司董事、监事、高级管理人员（总经理、财务负责人、董事会秘书等）、控股股东及实际控制人、财务部门、法务部门、证券事务部门、投资部门及核心业务部门负责人

【课程时间】0.5-1天（2-6小时）

【课程大纲】

一、信息披露：上市公司的“生命线”

1. 信息披露的核心原则与监管体系

- 真实、准确、完整、及时、公平原则解读

- 我国信息披露的“双轨制”监管框架（证监会+交易所）

- 信息披露违法违规的法律后果与市场影响

2. 必须披露的“重大事项”全解析

- 重大性标准的判断与实操难点

- 经营与财务类重大事项（业绩预告、重大合同、重大亏损等）

- 公司治理类重大事项（股权变动、董监高变动、股权激励等）

- 风险提示类事项（诉讼仲裁、行政处罚、退市风险等）

3. 信息披露的时间要求与流程管理

- 临时报告与定期报告的披露时限与编制要点

- 内幕信息的识别、登记与敏感期管理

- 信息披露内部审核与对外发布流程优化

4. 信息披露常见违规情形与典型案例剖析

- 信息披露不及时、不完整、不准确

- 选择性信息披露与“蹭热点”式公告

- 定期报告中财务数据的“陷阱”与规避

- 互动易、投资者调研等非法定渠道信息发布的规范

二、关联交易：上市公司的“高压线”

1. 关联方与关联交易的界定

- 关联方的认定标准与“实质重于形式”原则

- 常见关联方类型梳理（股东、董监高、控制企业等）

- 关联交易的范围与形式（购销、资产、资金、担保等）

- 隐蔽性关联关系的识别与防范

2. 关联交易的监管要求与合规底线

- 关联交易的定价公允性原则与方法

- 关联交易的审议程序（董事会/股东大会回避表决）

- 关联交易的信息披露要求与内容规范

- 非经营性资金占用与违规担保的“红线”与禁区

3. 关联交易的内部管理与全流程控制

- 关联方名单的动态管理与定期更新

- 关联交易的事前识别、申请与审批流程

- 关联交易的台账管理与定期核查机制

- 财务、法务、券商、会计师在关联交易中的协同与复核

4. 关联交易典型违规案例与风险警示

- 关联交易未履行审议程序或未及时披露

- 通过关联交易进行利益输送、掏空上市公司

- 利用隐蔽关联方进行非公允交易

- 关联交易信息披露存在重大遗漏或误导性陈述

三、合规管理体系的构建与责任落实

1. 上市公司合规管理的组织架构与职责分工

- 董事会、监事会、管理层的合规管理责任

- 合规管理部门的设置与核心职能

- 业务部门的“第一道防线”作用

2. 信息披露与关联交易的内控流程优化

- 建立重大事项内部报告与快速响应机制

- 完善关联交易的事前、事中、事后全流程管控

- 定期开展合规自查与风险评估

3. 董监高的忠实义务与勤勉尽责

- 对信息披露文件的审核义务

- 在关联交易审议中的审慎判断与独立意见

- 责任追究与风险防范措施

课程重点与要点回顾