《治理有道 开局十五五：新公司法下公司治理与董监高合规履职》【王牌复购】

《治理有道·开局十五五：新公司法下公司治理与董监高合规履职》

主讲：李皖彰老师

【课程背景】

“十五五” 时期是我国企业深化改革、提质增效、构建现代化治理体系的关键阶段，国资监管与市场监管均向法治化、精细化、穿透式方向升级。2024 年新《公司法》正式施行，全面确立董事会中心主义，大幅强化董监高忠实勤勉义务、资本充实责任、关联交易管控与违法追责力度，董监高履职风险从“事后问责”转向“全程合规”。当前多数企业仍存在治理结构“形似神不似”、权责边界模糊、三会运作不规范、决策流程缺闭环、子公司管控薄弱、合规履职留痕不足等痛点，极易引发决策风险、法律风险与责任追究风险。本课程紧扣十五五发展要求与新公司法核心规则，立足企业经营管理真实场景，打通政策、法律、治理、实操全链条，帮助企业搭建合规、高效、可落地的现代公司治理体系，让董监高懂规则、守底线、会履职、避风险，真正实现治理有效、经营有序、风险可控。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

精准把握十五五时期企业治理改革方向与监管新要求，建立现代化治理思维与合规意识

吃透新公司法核心修订条款，厘清股东会、董事会、监事会、经理层权责边界与运作规则

掌握董监高忠实义务、勤勉义务、履职红线与法律责任，明确“可为、慎为、不可为”

学会三会规范召开、重大决策、关联交易、对外担保、投资管控等关键场景实操方法

【课程特色】

紧扣战略：结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

高管视角：聚焦高层决策、经营管理、团队管控，不讲空泛法条，只讲能用干货

实战导向：以案释法、以例释规，突出流程、工具、节点、责任，学完就能用

知行合一：理论高度 + 实务深度 + 管理温度，既提升认识，又指导行动

【课程对象】

企业董事、监事、高级管理人员（总经理、副总、财务负责人、董事会秘书等）；股东代表、外派高管；战略、合规、法务、财务、内控、审计部门负责人；各子公司负责人及治理骨干

【课程时间】

0.5-2天（6小时/天）

【课程大纲】

一、新形势新要求：十五五与新公司法下的治理变革

1. 十五五时期企业发展与公司治理核心趋势

十四五改革复盘与十五五治理体系建设重点

现代化企业制度与合规经营的底层逻辑

国资监管/市场监管从严趋势与责任导向

2. 新公司法施行对企业经营的核心影响

新公司法立法思路与治理结构重大调整

董事会中心主义对企业决策机制的重塑

董监高责任升级与追责范围全面扩大

3. 当前企业公司治理的典型痛点与风险

治理结构虚化、权责不清、协同不畅问题

三会运作不规范、决策流程不合规风险

董监高履职不到位、留痕不全、问责风险

子公司管控失衡、授权与监督脱节问题

二、新公司法核心规则：治理架构与权责法定边界

1. 公司治理主体法定权责划分

股东会：职权范围、议事规则与决策边界

董事会：法定职权、履职要求与核心责任

监事会/监事：监督职责、履职方式与权限

经理层：经营执行权、授权管理与汇报义务

2. 董监高任职资格与基本履职规则

任职禁止性规定与资格审查要点

董监高之间分工协同与制衡机制

外派董监事的特殊职责与风险点

3. 新公司法下资本与股权合规基础

股东出资义务与董监高催缴责任

减资、分红、回购的法定程序与红线

股权变动、代持、关联投资的合规要求

三、董监高核心义务与责任红线：合规履职底线

1. 董监高忠实义务核心要求与禁止行为

不得利用关联关系损害公司利益

竞业禁止、利益冲突申报与回避规则

不得挪用资金、违规担保、拆借资金

2. 董监高勤勉义务认定标准与履职要点

审慎决策、充分调研、独立判断要求

会议出席、意见表达、异议留存义务

信息掌握、风险提示、内控监督责任

3. 董监高法律责任与风险防控

民事赔偿责任：典型情形与追责路径

行政责任与违规处罚要点

刑事责任边界与高危行为警示

尽职免责的认定条件与实操做法

四、公司治理核心实务：三会一层规范运作

1. 股东会规范运作实操

召集、通知、提案、表决全流程合规

会议记录、签字、档案留存标准

特殊事项表决规则与瑕疵救济

2. 董事会运作与决策合规要点

董事会召集主持、出席人数、表决机制

专门委员会设置与运作规范

议案审查、风险评估、决策留痕

外部董事/独立董事履职要点

3. 监事会/审计委员会监督履职实操方法

监督重点：财务、决策、高管履职

检查方式、质询建议、整改跟踪

监督报告与风险预警机制建立

4. 经理层经营执行与授权管理

经营层授权体系与权限清单

重大事项上报与执行闭环管理

经营过程合规管控与风险反馈

五、企业经营关键场景合规治理实战

1. “三重一大”决策制度落地实操

事项范围界定、清单编制与流程设计

党委前置研究与董事会决策衔接

集体决策、痕迹管理与责任追溯

2. 关联交易合规管理

关联方认定、关联交易审批与披露

价格公允性要求与程序合规要点

回避表决、合同管控与审计监督

3. 对外投资、担保、借款合规管控

法定限制与内部审批流程

风险评估、合同审查与责任落实

董监高在重大事项中的审查义务

4. 子公司治理与穿透式管控

子公司治理架构设计与授权边界

外派人员管理与履职保障

重大事项报备、监督检查与风险处置

六、治理体系落地：工具模板与长效机制建设

1. 公司治理必备文件体系优化

公司章程修订要点与合规条款

三会一层议事规则制定与修订

权责清单、决策清单、风险清单编制

2. 董监高履职保障与留痕管理

履职信息获取、调研、咨询保障机制

会议文件、表决意见、工作记录标准

履职档案建立与合规证据留存

3. 企业合规治理长效机制搭建

治理合规培训与常态化自查机制

内控、审计、法务、监督协同机制

风险预警、整改闭环与责任追究机制

课程重点与要点回顾