《并购重组与子公司设立合规》（2天）

《并购重组与子公司设立合规》

主讲：李皖彰老师

【课程背景】

在国有企业深化改革、强化合规管理、严防国有资产流失的总体要求下，并购重组与子公司设立已成为国企对外投资、产业布局、资源整合的核心经营行为。此类工作涉及国资监管、股权治理、法律合规、财务税务、投后管控等多重专业领域，流程环节多、政策红线严、实操风险高。为进一步提升国企管理人员与业务骨干在资本运作、投资设立、风险防控方面的专业能力，确保企业经营行为程序合规、风险可控、效益可期，特开设本次专题培训。课程立足国企经营管理实践，聚焦真实场景、解决实际问题，助力企业规范运作、行稳致远。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

系统掌握国企并购重组全流程操作逻辑，明晰国资监管要求与刚性审批程序

熟练运用法律、财务、国资多维度尽职调查方法，精准识别并有效化解隐性风险

掌握子公司设立全流程实务操作要点，具备独立完成注册、备案、登记等落地工作能力

学会股权架构设计与控制权安排，搭建安全、高效、合规的集团化管控体系

构建并购与设子全链条合规风控体系，实现事前防范、事中控制、事后监督闭环管理

强化国企合规底线思维，杜绝程序瑕疵、资产损失、合规处罚等经营风险

【课程特色】

实战导向：全程紧贴国企经营管理实践，不讲空泛理论，所有内容可直接落地应用

合规兜底：紧扣国资监管最新要求，明确红线、底线、负面清单，规避核心风险

体系完整：从并购逻辑、尽调实操、子公司设立到股权设计、风控体系全覆盖

案例教学：选取国企典型真实案例，深度复盘成败得失，直观易懂、警示性强

【课程对象】

国有企业投资部、法务部、财务部、风控合规部、战略发展部、办公室、董监高及子公司经营管理人员

【课程时间】

2天（6小时/天）

【课程大纲】

第一天 并购重组全流程合规与尽职调查实务

一、并购重组核心逻辑、监管框架与交易全流程

1. 国企投资两大核心场景与合规总要求

并购重组与子公司设立的战略价值与管理定位

国企合规核心铁律：程序先于实体、监管先于决策、风控先于收益

2. 国企并购重组刚性监管体系与不可触碰红线

国资监管五大法定环节：审批、评估、进场、备案、产权登记

“三重一大”决策制度在并购中的强制适用要求

国有资产交易禁止性规定与负面清单

国企并购与市场化并购的核心差异

案例展示：未履行审批程序导致收购无效、项目叫停典型案例

3. 并购重组全流程全景实操

前期筹备：立项、可行性研究、内部决策与初步对接

交易准备：标的筛选、方案设计、外部报批

执行落地：尽职调查、资产评估、定价谈判与协议签署

交割投后：款项支付、权属过户、治理调整与财务并表

4. 国企四大主流交易模式与场景选择

股权收购模式：适用场景、优势与核心风险

资产收购模式：适用场景、税负成本与资质承继

增资扩股模式：混改主流模式与操作要点

吸收合并与无偿划转：集团内部重组专用路径

案例展示：同一标的不同交易结构成本与风险对比案例

5. 并购核心文件与关键风控条款

投资协议必备合规兜底条款设计

过渡期安排、或有负债、职工安置核心约定

业绩承诺与补偿机制的国企合规边界

违约责任、解除条件与争议解决方式

案例展示：关键条款缺失导致国企承担隐性负债案例

6. 模块总结：并购重组“1+4+1”合规体系

一个核心底线：国资安全与程序合规

四大关键节点：审批、评估、尽调、交割

一套闭环流程：从投资立项到投后管理

二、并购尽职调查全维度实操与风险处置

1. 尽职调查核心逻辑与工作方法

尽调核心目标：排雷、定价、定条款、控风险

尽调标准流程、工作清单与团队协同

尽调报告撰写规范：风险分级、结论明确、可上会

尽调失职责任与典型后果

案例展示：尽调遗漏重大债务导致国企损失案例复盘

2. 法律尽职调查核心内容

股权结构核查：历史沿革、出资实缴、股权瑕疵与代持排查

资产权属核查：土地房产、知识产权、设备资产完整性

重大合同、对外担保、诉讼仲裁、行政处罚核查

行业资质、环保、劳动用工合规核验

3. 财务与税务尽职调查核心内容

财务报表真实性与资产负债核查

收入成本、关联交易、资金占用、财务异常识别

历史欠税、税收优惠、税务架构与补税风险

案例展示：财务造假识别与穿透核查案例

4. 国资特殊事项尽职调查

国有产权清晰性、历史改制与无偿划转问题核查

内部决策程序、三重一大、内控管理核查

职工安置、国资备案与产权登记完备性核查

5. 尽调风险整改与交易落地应用

尽调发现问题的整改方案与风险缓释措施

风险无法消除时的交易结构调整

尽调成果转化为协议条款与谈判依据

第二天 子公司设立实务、股权设计与全链条合规风控

三、子公司设立全流程操作与股权架构设计

1. 国企子公司设立监管要求与审批流程

子公司设立的投资审批、备案与国资登记要求

全资、控股、参股子公司的管控与合规差异

可行性研究、内部决策与外部报批核心节点

案例展示：子公司设立程序缺失被责令整改案例

2. 子公司工商注册全流程实操

核名、经营范围、注册资本与出资方式合规设计

章程制定、股东决议、工商登记、刻章、税务与银行开户

分支机构、事业部转制、异地设立实操要点

设立后国资备案、产权登记与台账管理要求

3. 股权架构设计与控制权安排

控股比例设计：100%全资、51%控股、34%否决权逻辑

多层级架构、集团化架构与风险隔离架构设计

表决权委托、一致行动人与股权穿透监管要求

国企股权设计禁止行为与负面清单

案例展示：股权架构不合理导致管控失效与并表失败案例

4. 股权动态管理与变更操作

子公司增资扩股、引入战略投资者流程

股权转让、无偿划转、减资与清算注销规范

董监高任免、章程修订与工商变更同步操作

四、并购与子公司设立全链条合规风控体系

1. 全流程合规风控闭环管理

事前风控：立项、尽调、方案、审批四道关口

事中风控：协议、付款、交割、登记全程管控

事后风控：投后管理、子公司治理、审计监督

合规审查清单、风险台账与责任追溯机制

2. 国企高频高发风险识别与防控

国有资产流失、程序违规、审批缺位风险防控

关联交易、利益输送、内幕交易合规要求

税务、用工、环保、法务、担保、资金风险防控

子公司内控失效、三会一层运作不规范风险

案例展示：子公司违规担保、资金占用风险处置案例

3. 投后管理与子公司治理合规

投后管控体系：财务监督、经营分析、重大事项上报

三会一层规范运作、董事会职权与监事监督职责

业绩考核、合规检查、内部审计与巡查整改

参股公司管理、信息披露与财务并表要点

课程重点与要点回顾