《资本运作与合规管理》

《资本运作与合规管理

—从投融资到并购重组的全流程法律风控》

主讲：孙涛

【课程背景】

资本运作是企业扩张的核心手段，但也是法律风险的高发区。2026年46号令将追责情形扩展至13类98种，实行“重大决策终身问责”；“两高”新司法解释将职务侵占、非公受贿入罪门槛降至3万元，民企国企同罪同罚。本课程帮助学员识别投融资、并购中的刑事风险，建立合规体系。

【课程收益】

- 掌握46号令98种追责要点及新司法解释核心变化（3万元入罪）

- 识别投融资、并购中的民刑交叉风险

- 掌握对赌协议、财务造假、职务犯罪的防范策略

- 建立资本运作合规管理与危机应对能力

【课程特色】

聚焦资本运作核心场景：投融资、并购重组、股权治理

民刑融合双视角：将经营合规、行政追责与刑事犯罪全面打通

2026年最新法规全覆盖：46号令、“两高”新司法解释、证监会立法计划

案例驱动实战导向：以真实并购失败、财务造假、职务犯罪案例为教学蓝本

【课程对象】

- 投资部、并购部、法务部、合规部、财务部负责人及骨干

- 企业高管、董事会成员

【课程时间】

1天（6小时）

【课程大纲】

一、资本运作监管框架与最新法规

1. 46号令核心要点

- 13类98种追责情形，终身问责

- 新增市场禁入、不得担任央企领导职务

- 涉嫌犯罪移送司法机关

2. 2026新司法解释（法释〔2026〕6号）

- 非公受贿、职务侵占入罪门槛：6万→3万元

- 民企国企同罪同罚

二、投融资法律风险与合规

1. 融资合规要点

- 明股实债的认定与风险

- 融资性贸易、虚假贸易的刑事风险

- 上市公司担保披露义务

2. 对赌协议实务

- 效力认定：原则有效，履行须减资或可分配利润

- 回购条件：业绩须经审计确认

- 投资方介入经营后对赌基础可能变化

3. 典型案例：骗取贷款案——虚构合同骗取8000万，判刑12年

三、并购重组法律风险防控

1. 尽调与协议设计

- 八大核心模块，重点识别财务造假、隐性债务

- 陈述保证条款、交割条件、赔偿责任挂钩锁定

2. 并购中的刑事风险

- 财务造假骗取收购对价可能构成合同诈骗罪

- 内幕交易、违规披露的刑事责任

3. 典型案例一：长药控股财务造假案—虚增营收7.33亿，公司退市，总经理终身禁入，涉嫌犯罪移送公安

4. 典型案例二：ST景谷并购合同诈骗案——原实控人隐瞒民间借贷，标的公司被查封，涉嫌合同诈骗立案

四、资本运作中的民刑交叉风险与防范

1. 职务侵占罪

- 入罪3万元，侵占募集资金、虚列支出等

- 案例：仓库管理员侵占13万元，判刑8个月

2. 非国家工作人员受贿罪

- 入罪3万元，投资决策、供应商选择中收受回扣

3. 七笔账警示：政治、经济、名誉、家庭、亲情、自由、健康

五、合规体系与危机应对

1. 投资决策合规

- “三重一大”程序、全流程留痕

2. 尽职合规免责

- 已履行程序、无主观故意、已采取措施可免责

- 保留尽调报告、法律意见书、会议纪要、反对意见记录

3. 危机应对“六步法”

- 律师介入→固定证据→评估自首→内部调查→配合调查→合规整改

六、案例复盘与实战演练

1. 案例深度复盘：长药控股并购失控案——退市、刑责、百亿债务连环雷2. 分组讨论

- 尽调发现对方频繁变更法人、未披露诉讼，如何处理？

- 对赌条款如何设计保护自身权益？

- 发现财务造假嫌疑，应收集哪些证据？