《企业上市》

《企业上市实务》课纲

主讲老师：李静

第一章：IPO概述及审核流程

一、IPO概念

二、IPO审核流程

1、IPO 材料受理、分发环节2、IPO 见面会环节

3、IPO审核环节

4、IPO反馈会环节

5、IPO预先披露环节

6、IPO初审环节

7、IPO发审会环节

8、IPO卷封环节

9、IPO会后事项环节

10、IPO核准发行环节

第二章：IPO上市条件

一、财务条件

二、非财务条件

第三章：IPO上市流程

一、改制与设立股份公司

1、改制方式

2、改制需要考虑问题

3、改制流程

4、改制中各中介机构及其职能

二、尽职调查与辅导

1、辅导期间工作

2、辅导时间

3、辅导程序

三、申请文件的制作以及申报

四、申请文件的审核

五、发行与上市

第四章：IPO审核中关注的法律问题

一、主体资格

1、实际控制人的认定

2、股权要求及财产转移

3、历史出资不规范及如何处理

4、技术出资

5、红筹架构

6、国有股权转让和集体股转持的不规范行为

7、股东人数超过200人应如何处理

二、独立性

1、资金占用问题

2、关联交易认定

3、关联交易非关联化的监管要求

4、同业竞争

三、规范运行

1、人员兼职

2、税收问题

3、董监高重大变动的判断

4、竞业禁止

5、发行人于关联方合资设立企业的审核

6、董监高任职资格条件

7、最近36月内违法违规及行政处罚认定

8、对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核

四、基本问题

1、历史出资问题

2、资产和业务形成

3、实际控制人认定

4、董监高问题

5、股东超200人问题

第五章：IPO被否问题及实务案例

一、持续盈利能力问题——重庆金冠汽车制造股份有限公司、上海步科自动化股份有限公司

二、独立性问题——陕西红旗民爆集团股份有限公司、科龙建筑

三、内部控制制度问题——上海中技桩业股份有限公司

四、募集资金风险问题——晋城蓝焰煤业股份有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司

五、董事和高级管理人员稳定问题——高威科电气

六、主体资格问题——梅花伞业股份有限公司

七、财务会计问题——华西能源工业股份有限公司

八、中介报告和信息披露瑕疵问题——胜景山河、广州复大医疗股份有限公司案例