股权激励之“道法术”

主讲：周凌峰





公司治理及管控专家





“舍”明天之利润，“得”后天之未来

“散”股权期权，“聚”人心才智

股权激励实为“舍得、聚散”之道、法、术





培训价值——



咨询式培训=培训过程+咨询过程+现场指导





1天时间让您：“懂”、“会”、“通”



解决股权激励五大核心难题——



1. 如果构建进入和退出机制？





2. 如何让股权期权分配得更加公平、合理？





3. 如何与绩效或贡献挂钩，体现“金手铐”的价值？





4. 如何解决动态问题，防止不应有弊端？





5. 如何防范法律风险、制度漏洞？



培训收益：

■ 全面了解股权期权激励体系设计的常见模式

■ 掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤

■ 掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法

■ 通过案例分析，掌握股权期权激励的技能、工具使用

培训特点：

■ 咨询式培训方式，以培训的价格，获得咨询的收益

■ “道法术——十步法”成型股权激励方案，理论与实战的契合

■ 实战咨询案例和经验分享，极具参考性和模仿性

■ 现场沙盘演练，再现鲜活和真实

■ 专业而系统的指导 ，为学员“量体裁衣”，制定最适合的股权激励方案

■

基于培训——咨询——现场沙盘演练——实践——咨询服务的模式，为客户提供长期价值

适用对象：

董事长、总经理、董事、监事、独立董事、财务总监、董事会秘书以及董事长（总经理

）助理、证券事务代表、董事会办公室、总经办、企划部、企业管理部等部门负责人及

相关人员

培训形式：

← 采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

课程提纲：

模块Ⅰ：股权激励“道法术”

← 单元一、股权激励概述

1. 为什么要实施股权激励？

2. 股权、股份与股票

3. 股权激励的原理

4. 企业生命周期、行业特点与股权激励

5. 股权激励与公司治理、企业文化

6. 什么配套措施让股权激励发挥更好的效果

7. 股权激励之“道法术”

思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？





← 单元二：股权激励——“道”

1. 道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式

2. 定目的——股权激励的目的不同，方法和结果不同

← 是战略层面的，还是操作层面的目的？

← 是建立以长期机制为目的，还是首次股权激励实施的目的？

← 留住人还是吸引人？

← 福利性质的激励还是激励型的？

← 某公司案例激励目的——案例1

思考：为什么激励目的不一样，看似一样的方案效果不一样？

3. 定对象——找准该激励对象，比选对象还难

← 是对“岗”还是对“人”?

← 从高管、核心人员到业务骨干、技术骨干，多大范围股权激励才合适？

←

企业所处不同发展阶段，重点激励的对象和受益人的构成比例都有哪些不同？





← 某上市公司案例激励目的——案例

思考：为什么解决好进入机制和保持激励对象动态激励如此重要？





4. 定原则——股权激励的指导思想

← 什么是最基本的原则？如：

“三公”原则（公平、公正、公开）

激励与约束对称原则

动态原则

← 什么是导向性的原则？如：

兼顾过去，面向未来

以业绩、贡献为主，兼顾潜力和能力

← 某投资公司股权激励原则——案例





5. 定模式——有效激励模式及组合选择，是成功的一半

← 实股VS虚股

← 现股VS期股VS期权

← 限制性股份/股票

← 股份/股票增值权

← 单一模式还是混合模式？

← 上市公司与非上市公司的激励模式

← 某化学公司虚拟股份（分红权）——案例

研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？





← 单元三：股权激励——“法”

1. 法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件

2. 定来源——没有股份来源，股权激励如无可饮之水

←

基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公

积金转增股本）？

← 基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？

← 某公司案例——案例

思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？





3. 定数量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？

← 如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？

← 如何确定股权激励总量？

← 股权收入占总收入多大比例合适？

← 对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？

← 如何实现股权分配公平合理？

← 分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？

← 某华南地区公司数量分配——案例

思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀

释股权。





4. 定价格——价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？

← 如何给企业合理估值定价？

← 如何给人员合理估值定价？

← 技术和管理要素如何作价入股？

← 常用的定价模型有哪些？净资产价格、折价还是溢价、模拟股市定价

← 某公司虚拟股票定价模型——案例

← 某集团公司各业务单元（事业部）价值评估——案例

← 某公司职位价值评估——案例

思考：人力资本如何“对价”货币资本？





5. 定时间——时点、时期如何有效设置？“嵌套与循环”设计

← 什么时候授权合适？XX公司授权日确定——案例

← 为什么要设置等待期？等待期多长合适？

← 延期支付与股权激励

← 多长的限制期合适、有效？

← 不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用

← 浙江XX公司禁售期规定——案例

思考：为什么做“对的事情”，还必须选择“对的时间”？

研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？





6. 定条件——股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制

← 如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款

← 如何将绩效考核与行权条件挂钩？

← 某投资公司行权条件——案例

← 如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权

← 如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？

← 某投资公司股权激励丧失条件规定——案例



← 单元四、股权激励——“术”

1. 术之“一定”——定机制

2. 为什么机制设定是股权激励的关键要素？

3.

管理机构中股东会、董事会、薪酬与考核委员会、人力资源部、财务部如何有效

分工？

4. 激励计划如何管理？

5. 为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？

6. 如何设置进入机制和退出机制？

← 如何防止成为股东后失去动力？

7. 江苏某集团退出机制——案例





模块Ⅱ：股权激励——实战与技巧

← 单元五、实战案例分享与现场沙盘演练

1. 某公司股份期权案例深度剖析——非上市公司案例

2. 某公司业绩股票——上市公司案例

3. 现场选择1-2家公司进行现场沙盘演练





← 单元六、各类股权激励比较与剖析

1. 实股与虚拟股激励

2. 现股与期股激励

3. 期权激励与股权激励

4. 股份激励与股票激励





← 单元七、股权激励方案设计技巧

1. 如何评价一个股权激励方案实施的成功？

2. 股权激励三阶段——调研-设计-实施

3. 如何循序渐进推进股权激励？

4. 如何做好配套措施让股权激励发挥更好的效果？





← 单元八、股权激励法律问题与几个重要问题的处理

1. 如何合理规划设计股权结构，避免为上市造成障碍

2. 当激励对象超出200人时，如何设立持股主体？

3. 无形资产如何作价入股？

← 技术、管理等无形要素如何入股？

← 无形资产在公司资产中的上限在哪里？

← 无形资产如何评估作价入股？

4. 公司发生重大事项（破产、合并、分立等）时如何调整？

5. 股权期权的会计处理及有关问题

6. 股权期权的税务问题

思考：如何在股权激励方案中设计限制性法律条款？

研讨：如何有效防范法律风险，避免股权纠纷，规避为上市造成障碍

← 单元九、讨论/互动及自检式总结



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股权激励之“道法术”

——咨询式培训



培训时间：12小时