股权激励与公司治理

主讲：周凌峰





公司治理及管控专家







“舍”明天之利润，“得”后天之未来

“散”股权期权，“聚”人心才智

股权激励实为“舍得、聚散”之道、法、术

现代企业的竞争从某种意义上说，就是公司治理的竞争







← 破解股权激励五大核心难题——



▪ 到底激励“谁”对企业才有更有价值和必要——进入机制？





▪ 如何让股权期权分配得更加公平、合理——分配机制？



如何与绩效（贡献）、能力、服务期限挂钩，体现“金手铐”



▪ 的价值——约束机制？





▪ 如何实现动态和面向未来发展需要，防止不应有的弊端——动态机制和退出机制？





▪ 如何防范法律风险、制度漏洞？



← 剖析公司治理三大核心难题——



▪ 公司治理的动力如何构建？





▪ 公司治理的能力如何培养？





▪ 公司治理的工具如何运用？



培训收益：

■ 全面了解股权期权激励体系设计的常见模式

■ 掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤

■ 掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法

■ 通过案例分析，掌握股权期权激励的技能、工具使用

■ 理解董事会如何构建和运作机理

■ 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块

■ 规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率

■ 理解股权激励与公司治理的关系

培训特点：

■ 咨询式培训方式，以培训的价格，获得咨询的收益

■ 理论与实战的契合

■ 实战咨询案例和经验分享，极具参考性和模仿性

■ 现场沙盘演练，再现鲜活和真实

■

基于培训——咨询——现场沙盘演练——实践——咨询服务的模式，为客户提供长期价值

适用对象：

集团公司董事长、总裁及副总裁、总经理，及其他高层经理；独立事业部高级决策人

、总监及部门经理、子公司高管、人力资源总监、财务总监、人事经理及主管；办公

室主任、中层管理者、部门经理、公司法律部、国家机关以及事业单位的领导者。

培训形式：

← 采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

课程提纲：

模块Ⅰ：股权激励“道法术”

← 单单元一、股权激励概述

1. 为什么要实施股权激励？

2. 股权、股份与股票

3. 股权激励的原理

4. 企业生命周期、行业特点与股权激励

5. 股权激励与公司治理、企业文化

6. 什么配套措施让股权激励发挥更好的效果

7. 股权激励之“道法术”

思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？





← 单元二：股权激励——“道”

1. 道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式

2. 定目的——股权激励的目的不同，方法和结果不同

思考：为什么激励目的不一样，看似一样的方案效果不一样？

3. 定对象——找准该激励对象，比选对象还难

4. 案例分享

思考：为什么解决好进入机制和保持激励对象动态激励如此重要？

5. 定原则——股权激励的指导思想

6. 定模式——有效激励模式及组合选择，是成功的一半

7. 上市公司与非上市公司的激励模式

8. 某化学公司虚拟股份（分红权）——案例

研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？







← 单元三：股权激励——“法”

1. 法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件

2. 定来源——没有股份来源，股权激励如无可饮之水

←

基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公

积金转增股本）？

← 基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？

← 某公司案例——案例

思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？





3. 定数量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？

← 如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？

← 如何确定股权激励总量？

← 股权收入占总收入多大比例合适？

← 对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？

← 如何实现股权分配公平合理？

← 分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？

← 某华南地区公司数量分配——案例

思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀

释股权。





4. 定价格——价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？

← 某公司虚拟股票定价模型——案例

← 某集团公司各业务单元（事业部）价值评估——案例

← 某公司职位价值评估——案例





5. 定时间——时点、时期如何有效设置？“嵌套与循环”设计

← 什么时候授权合适？XX公司授权日确定——案例

← 为什么要设置等待期？等待期多长合适？

← 延期支付与股权激励

← 多长的限制期合适、有效？

← 不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用

研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？





6. 定条件——股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制

← 如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款

← 如何将绩效考核与行权条件挂钩？

← 某投资公司行权条件——案例

← 如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权

← 如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？

← 某投资公司股权激励丧失条件规定——案例



← 单元四、股权激励——“术”

1. 术之“一定”——定机制

2. 为什么机制设定是股权激励的关键要素？

3. 为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？

4. 如何设置进入机制和退出机制？

5. 江苏某集团退出机制——案例





← 单元五、实战案例分享与现场沙盘演练

1. 某公司股份期权案例深度剖析——非上市公司案例

2. 现场选择2-3家公司进行现场沙盘演练



模块Ⅱ：公式治理

← 单元六、公司治理概要

1. 什么是公司治理

2. 公司治理与管理的比较

3. 为什么好的公司治理是重要的

4. 什么是好的公司治理

5. 股东有哪些权利与义务？

6. 利益相关者在公司治理中的作用

← 单元七、董事会的构建与运作

1. 为什么需要一个董事会？

2. 法律实施中的董事和董事会概念

3. 董事会角色、任务及参与程度

4. 董事会的构建：规模与构成

← 在于质量而不是数量

← 执行董事、非执行董事和独立董事

5. 董事任职与任期

← 董事成员任职资格与选聘

← 工作职责的改变、任期限制及强制退休

6. 董事会类型及“问题”董事的类型

7. 委员会的价值和作用——小组研讨





← 单元八、如何构建卓越董事会

1. 政策制定和预见

2. 战略思考

← 董事会如何扮演大脑的作用？

← 董事会应如何发挥战略质询功能？

3. 管理层监督

4. 责任承担

← 责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务

← 董事会的十项责任

5. 董事会的三大构建模块

← 团队活力

←

信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员

会报告）

← 对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）



← 单元九、监事会、内部控制与风险管理

1. 监事会的法律概念

2. 如何有效发挥监事会的作用？

3. 为什么需要审计体系？

4. 财务报告的内部控制体系如何运作？

5. 企业风险管理体系如何构建

← 企业风险管理框架

← COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较

← 风险控制评估工具介绍





← 单元十、讨论/互动及自检式总结



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股权激励与公司治理





培训时间：12小时



【前言】