《重大事项投决风控与财务数字化监督—国企派出董事履职能力提升》

《重大事项投决风控与财务数字化监督—国企派出董事履职能力提升》

主讲：赵艳华老师

【课程背景】

当前国企深化改革进入攻坚阶段，叠加 “十五五” 国有资产盘活、资产证券化、低效资产处置、混合所有制改革等改革任务，派出董事作为国有资本履职代表，在重大事项审议、参股企业治理、风险识别防控上责任压力显著加大。 去年课程聚焦审议决策要点及风险防范，本次课程在此基础上进一步下沉实务，强化事前研判、过程把关、投后跟踪全链条闭环管理；同时针对派出董事普遍财务研判能力不足、数字化新型风险识别薄弱、多监督体系不会协同运用等短板，新增财务研判、数字化风控与监督协同模块。结合国资真实警示案例，帮助派出董事建立董事会视角的穿透式审查思维，分清会上哪些事项不能上会、哪些需要附条件表决，防范董事履职追责风险，支撑国有资本保值增值。

【课程收益】

强化投决全链条管控：掌握对外投资、资产处置、产权转让、担保、关联交易等高频事项事前研判、过程把关、投后跟踪实操审查要点，看懂可研、估值、交易架构中的陷阱。

破解参股履职痛点：直面参股企业治理困境，掌握派出董事权利行使、重大事项预警、股权退出研判、投后跟踪落地方法。

提升法务合同上会判断力：学会读懂尽调报告、法律意见书，识别董事会审议环节法律瑕疵，区分否决事项与附条件决策情形。

把握改革类事项审议重点：对混改、业务划转、资产重组、低效资产盘活（含 ABS / 存量盘活）厘清董事会审议关注点与风险红线。

补齐财务研判短板：站在董事视角快速解析三张报表，识别商誉、应收、有息负债、现金流等隐藏风险，识别管理层报表粉饰手段。

打通多元监督协同：学会整合监事、纪检、审计、风控监督成果，构建风险信息共享机制；掌握数字化时代数据安全、数字化投资项目审查要点。

以案为鉴守住履职底线：复盘国资董事履职追责真实案例，厘清董事表决失当、信息不对称带来的履职责任边界。

【课程特色】

延续迭代升级：承接上一年 “审议决策要点及风险防范” 课程，从 “懂决策要点” 升级为事前研判过程把关投后跟踪全链条实务操作。

岗位高度匹配：完全站在派出董事、董事会审议视角，直击参股董事履职、会上表决、责任追责现实痛点。

案例驱动教学：大量国资真实警示案例复盘，区分 “禁止上会瑕疵”“附条件表决情形”，可直接应用于上会审查。

新增补短板模块：专门设置财务研判、数字化风控与多监督协同模块，补齐派出董事普遍薄弱能力。

贴合改革实际：衔接 “十五五” 国企改革、存量资产盘活、资产重组、资产处置、混改、数字化投资等当前重点工作。

【课程时间】

0.5天（6小时/天）

【课程大纲】

第一单元：重大事项研判、投决实务与全链条风险防控

1.1 国企高频审议事项穿透审查要点（对外投资、资产处置、产权转让、融资担保、重大关联交易）

核心围绕：事前研判、过程把关、投后跟踪闭环

可研报告审查

估值环节审查

交易架构穿透审查

资金来源核查

履约保障机制审查

或有负债与隐性风险识别

【案例1】某城投参股氢能公司——可研采用15%复合增长假设，技术路线未过审即上会，派出董事未叫停后被追责

【案例2】某建工集团海外项目——多层SPV嵌套掩盖连带担保，投后无人跟踪，项目出险后国资股东被动兜底

互动研讨1：国际开发建设公司对外投资、资产处置项目，哪些信号代表项目存在重大硬伤，应当暂缓上会？

输出：各组列出"红灯信号 / 黄灯信号 / 附条件表决"三类清单。

1.2 参股企业专项履职——派出董事现实痛点破解

参股公司典型治理困境

派出董事法定权利行使

参股企业重大事项预警信号识别，建立常态化投后跟踪机制

参股股权退出研判

投后跟踪机制落地

【案例3】某混改企业民营实控方未报备国资股东，擅自开展大额关联交易、对外拆借资金、虚增利润，外派董事"全程失语"致国有股权大幅减值

【案例4】某担保公司派出董事长未审慎审查即签批担保，1788万债权无法收回，构成国有公司人员失职罪

小组案例研讨2：作为国有资本派出董事，面对参股企业隐瞒重大对外担保，应当如何履职留痕？

1.3 董事会审议环节合同、法务合规风险识别

【案例5】某国企多层子公司私下出具差额补足/抽屉担保，未入担保台账、未上董事会，后期被穿透追责、市场禁入

互动研讨3：法律意见书写"未发现重大障碍"，但尽调底稿缺少关联方资金往来核查——董事该签字吗？

1.4 重大改革类事项董事会审议关注点：混改、业务划转、资产重组、低效资产盘活与资产证券化

【案例6】咸宁城发停车数据资产入池ABS

【案例7】中交一航局数据资产ABS

【案例8】某地城投虚假基础资产发行ABS被追责

互动研讨4：国际开发建设公司有一批园区/停车/供热/保障性租赁资产，哪类资产适合作为ABS首单试点？董事会审议必须问哪5个问题？

1.5 典型警示案例复盘：国资董事履职追责真实案例剖析

董事履职不到位

信息不对称情况下派出董事履职风险与证据留存

"投而不管"、投后跟踪缺失导致国有资产损失的责任边界

案例启示：董事如何做到既履职尽责，又合理规避个人追责风险

【案例9】四川某省属国企高管违规决定38亿连带担保、隐瞒风险、不执行上级部署，致国资重大损失风险

【案例10】沧州化工未披露150起对外担保，时任董事长市场禁入10年，董事集体被罚——上会材料"没看到"不是免责理由

第二单元：财务研判、数字化风控与监督协同

2.1 董事会视角财务快速研判能力

三张报表快速审阅框架

高风险科目风险识别

识别管理层报表粉饰、利润调节、隐藏负债的常见手段

结合建设开发类企业特点

【案例11】某建设开发公司用"出表型保理"压降应收账款，表面营收稳、经营现金流持续为负，派出董事看三张表勾稽才识破

互动练习1：从一组简化财务指标，快速识别企业经营风险点

2.2 重大内控缺陷识别与董事会督促整改

【案例12】某国企"三重一大"未上会、担保台账体外循环，内控自评满分但出险——董事会不能只看内控报告结论。

2.3 监事、纪检、审计、风控多类监督成果协同运用

互动研讨5：审计说"关联交易定价偏低"，风控说"民营实控方资金紧张"，纪检说"存在宴请礼金线索"——董事会明天就要审增资议案，怎么用这三类信息？

2.4 数字化背景下企业经营风险新形态

【案例13】中交沌口长江大桥类REITs——"基础设施收益+数据资产增值"双价值机制，董事会要审数据权属、收益分成、技术迭代

【案例14】扬州大数据集团纯数据资产ABS——国有数据集团全链路自主确权、挂牌、估值、发行，董事会红线是"权属不清不审、未脱敏不审、收益不可核不审"

互动研讨6：经营层说"上了AI风控平台，风险自动预警"，作为董事你还必须人工复核哪几件事？

第三单元：综合研讨、履职行动建议与答疑

结合国际开发建设公司业务实际研讨

派出董事在上会前，标准化自查清单可以设置哪些要点？

面对信息不充分、材料有瑕疵的上会项目，派出董事有哪些履职选择？

派出董事履职留痕、重大事项研判、投决—投后闭环的实操行动建议

一会一表、一事一函、一项目一档总结与答疑