《国企董事合规履职专题培训》

《国企董事合规履职专题培训》

主讲：赵艳华老师

【课程背景】

2026年是“十五五”开局之年，新《公司法》全面实施，国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数成为法定要求，外部董事不再是“补充性、荣誉性岗位”，而是具备法定职责、拥有实质话语权的关键角色。修订后的《企业国有资产法》首次在法律层面确立国有股权董事制度，明确要求股权董事依法独立行使职权，并及时向委派机构报告履职情况。

与此同时，国资委第46号令于2026年1月1日正式施行，追责情形从11个方面72种扩展至13个方面98种，确立“重大决策终身问责”“集体决策不再当然免责”刚性原则，明确“明确反对并记录在案者可免责”的容错边界，并首次设立尽职合规免责条款。穿透式监管要求“全级次、全链条、全过程、全要素”覆盖，派出董事的每一张赞成票、每一个签字，都可能成为终身追责的依据。

从实践看，部分外部董事存在履职定位不清、议案审议流于形式、风险识别能力不足等短板。刘岗案中77次董事会73次传签、形同虚设；淄博市国资委专项检查指出外部董事存在“随大流”“不能积极发表个人意见”的问题；国家审计署2026年6月通报显示，自2025年5月以来审计共发现并移送重大违纪违法问题260多起，整改处理处分3690多人。这些案例表明：不参与经营不能作为完全免责的理由，外部董事的勤勉义务是法定责任。

本次培训聚焦国企董事履职的核心能力与关键场景，围绕政策依据、履职实务、运作保障、46号令追责与免责四大板块，结合老师20年国资监管合规视角与市场化商业运营经验，帮助学员建立系统的履职认知框架与实操能力。

【课程收益】

明政策——掌握新《公司法》《企业国有资产法》修订对董事履职的核心要求，理解46号令“终身问责”“集体决策不豁免”的刚性约束

清边界——厘清外部董事的权责边界，掌握“该管什么、不该管什么、怎么管到位”

会行权——掌握议案审议、调研走访、专门委员会参与、履职报告等关键场景的操作要点

防风险——掌握46号令下的追责情形与免责条件，明确“明确反对并记录在案”的法律意义

懂保障——集团总部和董事会部门掌握外部董事履职服务保障的标准动作与制度要求

【课程特色】

46号令贯穿——将46号令的追责情形、集体决策责任、尽职合规免责条款嵌入董事履职各环节，而非单独讲政策

对象分层——内容覆盖集团总部（服务保障）、外部董事（履职行权）、董事会部门（运作支撑）三类角色的差异化需求

案例驱动、实操导向——选取刘真实案例剖析学习、互动演练等实操

【课程对象】

集团总部层面与董事履职、董事会运作相关的领导和人员；各权属企业外部董事；集团及权属企业负责董事会事务的部门人员

【课程时间】

0.5-1天（3-6小时）

【课程大纲】

第一单元：政策依据与制度框架——董事履职的“法定坐标”（约40分钟）

1.1 新《公司法》对董事履职的核心要求

1.2 《企业国有资产法》修订与国有股权董事制度

1.3 46号令——董事履职的“追责兜底”

核心变化一：终身问责

核心变化二：集体决策不豁免

核心变化三：尽职合规免责

核心变化四：向上穿透追责

1.4 46号令下董事的三类责任

直接责任、主管责任、领导责任

1.5 穿透式监管对董事履职的新要求

监管思路从“面上覆盖”向“纵深突破”转变，提出“全级次、全链条、全过程、全要素”穿透要求

互动讨论： 46号令明确“集体决策不豁免，但明确反对并记录在案者可免责”。这一规定对董事会的议事方式和董事的表态方式提出了什么新要求？

第二单元：外部董事履职实务——关键场景与操作要点（约60分钟）

2.1 履职定位：外部董事“该干什么、不该干什么”

46号令关联：外部董事在董事会表决中的每一个决定，都可能在日后成为追责调查的依据。履职不是“走过场”，每一次表决都“有据可查”

2.2 议案审议：怎么“看懂”、怎么“提问”、怎么“表决”

反对意见的书面留痕——46号令下的“免责证据”

46号令明确“明确反对并记录在案者可免责”

操作要点、工具模板

正面案例：中国化学独董李海泉——投下41张反对票

2.3 调研走访：怎么“看实情”、怎么“发现问题”

华润集团调研安排“肥瘦搭配”——既调研效益好的明星企业，也调研正在转型发展的困难企业

2.4 专门委员会参与：怎么“发挥专业优势”

正面案例：重庆交通开投集团专门委员会“三化”建设

正面案例：深高速——为每个专委会配备“委员会秘书”

2.5 履职报告：怎么“报告”、报告什么

2.6 履职时间保障与缓议权

案例讨论（第1个）： 某外部董事在审议一项海外并购议案时，发现尽调报告对标的公司核心资产的描述存在明显模糊，但其他董事均表示“没问题”。如果你是该外部董事，你会怎么做？

第三单元：董事会运作与履职保障——集团总部和董事会部门的职责

3.1 集团总部的角色定位

3.2 董事会部门的服务保障

正面案例：国家电投——党组会前外部董事沟通会机制

正面案例：中建二局——常态化沟通保障体系

3.3 董事会运作的规范化要求

会议召集与材料送达

议题设置与分流

表决程序

会议记录规范

反面案例：光明乳业——会议记录缺失与程序倒置

反面案例：盐亭农旅——党总支会与董事会套开29次

反面案例：瓦房店轴承——集团党政联席会决定股份公司中层任免

3.4 外部董事的考核评价

评价维度、评价结果应用

反面案例：淄博市国资委对市属国有企业外部董事履职

案例讨论（第2个）： 某集团董事会部门收到一项涉及关联交易的议案。作为董事会部门负责人，你在审核材料时发现关联方信息不完整。你会怎么处理？

第四单元：46号令下的履职风险与免责实务——底线约束与自我保护

4.1 46号令的核心追责情形——董事必须知道的“红线”

4.2 审计问题与46号令的“碰撞”——合规风险全面升级

4.3 追责典型案例

典型案例一：刘岗案——77次董事会73次传签

反面案例速查：

白文彬案：天津利和集团党委原书记、董事长

赵勇案：长虹集团、长虹股份董事长

科林电气案：高管未按上市公司规定履行董事会决策程序

典型案例二：际华集团系统性财务造假案

典型案例三：西安高新控股挂名董事不实际履职

4.4 46号令下的免责条件——“明确反对并记录在案”

4.5 勤勉尽责的底线要求与实操清单

案例讨论（第3个）： 某央企外部董事因未对重大投资项目独立发表反对意见，项目亏损后被问责，理由是“未尽勤勉义务”。董事如何既“尽责履职”又“保护自己”？

课程总结