《信息披露合规与内幕信息管理》

《信息披露合规与内幕信息管理》

主讲：赵艳华老师

【课程背景】

信息披露是上市公司与资本市场沟通的桥梁，内幕信息管理是防止市场不公平交易的核心防线。然而在实践中，信息披露违规与内幕交易案件仍频发，而被证监局出具警示函、立案调查、行政处罚等。无数案例反复证明：信息披露和内幕信息管理绝非“纸面合规”，而是法律红线，稍有不慎即面临监管处罚、经济损失乃至刑事责任。

本课程依托中国政法大学法商管理理念——“用规则创造价值”——将法规解读、真实案例剖析与合规实操有机结合，帮助学员厘清“该说什么、什么时候说、向谁说、不该跟谁说”的核心问题。

【课程收益】

看清后果：通过真实行政处罚和刑事追责案例，让学员直观感受“违规=吃罚单+丢面子+赔钱财+可能坐牢”

厘清边界：系统掌握信息披露的法定标准、内幕信息的认定范围、内幕信息知情人的界定标准

掌握方法：学会信息披露合规审查、内幕信息知情人登记管理、对外信息报送保密提醒等全流程操作方法

带走工具：获得内幕信息知情人登记档案模板、对外报送保密提醒函、合规自查清单等配套工具

【课程特色】

法规+案例双驱动：以证监会最新行政处罚决定书为教学素材，用“案中人”敲响“警世钟”

法商融合视角：以法大“法商管理”理念为底色，将法律合规知识转化为管理实操技能

全流程实操导向：覆盖“信息披露标准→内幕信息识别→知情人登记→对外报送管控→违规应急处置”

【课程对象】

上市公司及拟上市公司董事、监事、高级管理人员；董事会秘书、证券事务代表；董事会办公室、证券部、法务合规部负责人；财务总监及财务部门负责人

【课程时间】

1-2（6小时/天）

【课程大纲】

第一单元：认知破局——信息披露为什么是“生命线”

1.1 开场破冰

互动投票：你认为信披合规与内幕信息管理最大的风险来源是？

1.2 信息披露的法定框架

核心法规体系

信息披露基本原则

1.3 当前信披违规与内幕交易的三重态势

态势一：监管“长牙带刺”——立案与处罚力度空前

态势二：处罚“罚到肉疼”——经济利益与职业声誉双重打击

态势三：责任“穿透到底”——董监高个人难逃追责

第二单元：红线清单——信息披露的“行”与“止”

2.1 信息披露的法定标准

什么该披露——重大事件的认定标准

什么不该说——披露前的保密义务：

2.2 信息披露的“定时炸弹”——业绩说明会、分析师会议、路演、投资者调研

核心红线：上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

实操要点：

对外沟通前，必须明确划定“可说范围”和“不可说清单”

涉及股价敏感信息的，一律以“以公司公告为准”回应

对外报送统计数据、财务报表前，须进行保密审查并书面提醒

2.3 真实案例全景还原——信披违规的四种典型形态

形态一：信息披露不完整、风险提示不充分

形态二：内幕信息管理“形同虚设”

形态三：会计核算不准确导致信披失真

形态四：独立性问题导致信披失效

第三单元：内幕信息管理全体系

3.1 内幕信息的定义与范围

关键判断标准：信息是否“尚未公开”（未在符合证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上正式披露）；一旦公开即不再是内幕信息。

3.2 内幕信息知情人的界定

法定范围：内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

3.3 内幕信息知情人登记管理制度——组织保障

标杆实践：中国神华、中国中铁的“三层次”管理体系

董监高特别义务：董事长和董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

3.4 内幕信息知情人登记实操流程

“一事一记、一人一档”原则

第四单元：对外信息管控——守住“出口”

4.1 对外报送信息的“三必须”

必须识别、必须登记、必须提醒

4.2 对外部信息使用人的管理

核心机制、违规追责条款

互动研讨：你的对外沟通“防火墙”够牢吗？

讨论要点：这是否涉及内幕信息？该不该报？怎么报才能既配合政府又不违规？

第五单元：真实案例全景还原——内幕交易的“三重代价”

案例一：园城黄金案——泄露内幕信息与内幕交易“双罚”

案例二：亚钾国际案——获取内幕信息后“避损”也要被罚

案例三：跃岭股份案——信息链条中任何人都是“风险节点”

第六单元：怎么防——合规管理实操工具

6.1 “三道防线”防护体系

6.2 董监高“五必”行为准则

6.3 课前/课后自我诊断——自查清单

第七单元：总结