《新版〈上市公司治理准则〉监管红线解读》

《新版〈上市公司治理准则〉监管红线解读》

主讲：赵艳华老师

【课程背景】

2025年10月16日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号），自2026年1月1日起施行。其核心指向非常明确——紧盯董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数” 。新准则标志着中国上市公司治理体系实现了从“形式合规”向“实质有效”的根本性转变。

在实践中，因治理失效导致的典型案例触目惊心：康美药业财务造假案；瑞幸咖啡因治理失控引发中概股信任危机；ST辅仁控股股东长期资金占用、违规担保导致公司濒临退市等。这些案例反复证明：上市公司治理失效，后果不仅是监管处罚，更是对公司价值和投资者信心的毁灭性打击。

本课程聚焦新《治理准则》的监管红线解读，帮助学员系统掌握“关键少数”全周期监管、激励约束机制重构、控股股东行为规范三大核心变化，明确合规底线、防范履职风险。

【课程收益】

看清红线：系统掌握新准则对董监高从任职、履职到离职的全链条监管要求，知道“什么不能碰、什么必须做”

厘清责任：理解薪酬追索、离职追责等新机制的法律后果——“一辞了之”的时代已经结束

把握边界：掌握控股股东、实际控制人的行为边界，防范同业竞争、关联交易等领域的合规风险

带走工具：获得合规自查清单、制度修订指引、履职留痕操作指南等配套工具

【课程特色】

法规解读+案例警示双驱动：以证监会官方修订说明为政策底座，真实案例做教

全周期视角：覆盖“任职准入→履职规范→离职追责”完整监管链条

法商融合：强调“合规不是束缚，而是保护”——守住红线才能行稳致远

【课程对象】

上市公司及拟上市公司董事、监事、高级管理人员；董事会秘书、证券事务代表；控股股东、实际控制人代表；合规法务部、董事会办公室负责人

【课程时间】

1-2（6小时/天）

【课程大纲】

第一单元：认知破局——从“形式合规”到“实质有效”

1.1 开场破冰

互动投票：你认为上市公司治理最大的“形式主义”是什么？A.独立董事“花瓶化” B.控股股东“一言堂” C.薪酬与业绩脱节 D.董监高“带病上岗”。

1.2 新准则的修订背景与战略定位

核心观点

三大现实动因

1.3 新准则的三大核心变化

1.4 案例警示：治理失效的代价

案例一：康美药业财务造假案——独董因未勤勉尽责被判处亿元级连带赔偿责任。

案例二：瑞幸咖啡治理失控——因财务造假引发中概股信任危机，公司股价暴跌、巨额赔偿、管理层大换血。

案例三：ST辅仁控股股东侵占——控股股东长期资金占用、违规担保，导致公司濒临退市，中小投资者血本无归。

互动研讨：这些案例的共同规律是什么？治理失效的第一道豁口在哪里？

第二单元：红线一——董监高任职“准入关”

2.1 不得担任董事、高管的具体情形

核心变化

明确列举的禁止情形（新准则第二十条、第五十一条）

核心意义

2.2 提名委员会的前置审核责任

新准则第四十七条：要求提名委员会对董事、高管候选人的任职资格进行审核。

“不采纳须披露”机制、核心意义

2.3 聘任合同的强制约束条款

新准则第二十一条、第五十二条：与董事、高级管理人员的合同中必须约定“离职后的义务及追责追偿”等内容。

核心意义、法商警示

第三单元：红线二——董监高履职“行为关”

3.1 忠实义务与勤勉义务的细化

核心意义：通过强制披露、程序审议和公众监督，以程序化、透明化的方式防范潜在的利益输送。

3.2 责任保险的限缩

核心意义：保险理赔范围的缩减要求董事更加谨慎履职，不能指望保险“兜底”。

3.3 即时解职与持续评估机制

核心意义：理论上建立了快速的风险隔离机制，防止不适格人员继续履职对公司造成更大损害。

第四单元：红线三——董监高离职“追责关”

4.1 离职审查制度

核心意义：将离职环节正式纳入公司内部控制流程，杜绝“一辞了之”。

4.2 离职后的追责追偿

法商警示：辞职不等于免责。有的董事、高管在辞职多年后上市公司才爆雷，他们以为“一辞了之”就可以规避责任。新准则堵死了这条“后路”。

第五单元：红线四——激励约束机制的“紧箍咒”

5.1 薪酬管理制度强制建立

核心原则：董事、高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励其积极为公司创造价值。

5.2 薪酬止付追索与递延支付

核心意义：董事和高管想要获得高收入，唯一的办法就是在提升上市公司经营水平上下功夫。

5.3 业绩变脸与薪酬挂钩

核心意义：上市公司业绩亏得惨不忍睹，但高管、董事却“躺赚”甚至逆势加薪的情形很难再出现。

第六单元：红线五——控股股东、实际控制人行为边界

6.1 同业竞争的“严格限制”

核心意义：A股上市公司股权集中程度更高，当控股股东、实控人持股比例过高且缺乏内部制衡，公司治理结构就可能失灵，甚至出现“一言堂”。

6.2 关联交易的识别与审议强化

核心意义：近年来，个别上市公司因治理缺陷、内部制衡失效出现财务造假、资金占用等违法违规行为，严重损害投资者利益。

6.3 上市公司独立性的保障

案例警示：通化东宝

核心要求：控股股东、实际控制人不得利用控制地位损害上市公司及中小股东利益。

第七单元：怎么落地——从“知道红线”到“守住红线”

7.1 上市公司合规路径四步走

7.2 董监高合规履职“三件套”

7.3 课前/课后自我诊断——自查清单

第八单元：实战演练——合规方案设计与路演

8.1 任务布置

8.2 小组共创

8.3 小组路演

8.4 讲师点评

第九单元：总结