《董监高合规履职与法律责任边界》

《董监高合规履职与法律责任边界》

主讲：赵艳华老师

【课程背景】

2024年7月，新《公司法》施行，首次对董监高忠实与勤勉义务作出原则性定义，并创设董事对第三人赔偿责任。2025年10月，证监会发布新《上市公司治理准则》，从任职、履职、离职三环节构建闭环监管。2024年9月，《国有企业管理人员处分条例》施行，国企董监高面临政务、行政、刑事三重风险叠加。监管“长牙带刺”已成常态：2025年证监会出具内幕交易行政处罚134份，对35名独董罚款最高120万元、平均48.2万元；2026年，越来越多案件从行政罚款迈入刑事追责。因履职失当被追责案例频发，这些案例反复证明：“签字即尽责”“一辞了之”的时代已彻底终结。

本课程聚焦董监高“该干什么、不能干什么、干错了会怎样”三大命题，帮助学员系统掌握法定义务、责任边界与风险防控方法。

【课程收益】

厘清义务体系：系统掌握董监高的忠实义务（禁止性清单）与勤勉义务（合理性标准）——知道什么不能碰、什么必须做

明晰责任边界：理解新《公司法》下董监高的民事赔偿责任、行政处罚、刑事追责三重风险

掌握合规实操：学会关联交易合规审批、出资催缴义务履行、离职审查配合等新增责任的具体操作方法

带走工具：获得“董监高合规履职自查清单”和“履职留痕操作指南”等配套工具

【课程特色】

法律+实操双驱动：核心条款的精准解读，可落地的合规操作指引

案例警示+正向指引：用真实判例、标准流程说“怎么做才安全”

法商融合底色：法商理念贯穿，强调“合规不是束缚，而是保护”

【课程对象】

上市公司及拟上市公司董事、监事、高级管理人员；国有企业党委书记、董事长、总经理；独立董事、外部董事；董事会秘书、财务总监、合规负责人

【课程时间】

1-2（6小时/天）

【课程大纲】

第一单元：认知破局——董监高“强责任时代”已来

1.1 开场破冰

互动投票：关于董监高履职责任，你最大的困惑是什么？A.不知道“忠实义务”具体包括什么 B.不知道“勤勉义务”的评判标准 C.不知道哪些行为会被追责 D.不知道如何“留痕自保”。

1.2 新《公司法》的核心变化

1.3 新《上市公司治理准则》的三大闭环

1.4 案例警示：履职失当的惨痛代价

案例一：生物谷案——北交所首例背信损害上市公司利益罪

案例二：康美药业案——董监高民事赔偿的“天花板”

案例三：雷迪克案——内幕交易“行刑衔接”

案例四：拓维信息案——“挂名董事”的代价

互动研讨：这些案例的共同规律是什么？“签字即尽责”为什么不再安全？

第二单元：忠实义务——什么“不能碰”

2.1 忠实义务的核心内涵

2.2 绝对禁止行为

2.3 相对禁止行为——须经法定程序方可豁免

2.4 “事实董事”与“影子董事”规则

案例警示

第三单元：勤勉义务——什么“必须做”

3.1 勤勉义务的核心内涵

3.2 公司治理义务

3.3 资本充实义务——董监高的“钱袋子责任”

3.4 新《治理准则》对勤勉义务的进一步细化

第四单元：责任体系——违规了会怎样

4.1 三重责任体系

4.2 独立董事的“实质化履职”时代

案例警示

4.3 国企董监高的“特殊责任”

案例警示

第五单元：怎么防——合规履职实操指南

5.1 针对忠实义务的防护

5.2 针对勤勉义务的防护

5.3 新《治理准则》下的特别防护

5.4 “履职留痕”三件套

第六单元：实战演练——合规决策模拟

6.1 任务布置

6.2 小组共创

6.3 小组路演

6.4 讲师点评

第七单元：总结