新《公司法》、财税知识解读

新《公司法》《财税政策》解读



【课程背景】

2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）将正式实

施。相较于现行公司法，新公司法对公司的资本制度、公司治理、董监高责任、分红减

资、股权转让、股东权利等将产生重大影响。

【课程收益】

使学员全面了解新《公司法》新财税知识

【课程对象】政府、相关企业中高层人员

【课程时长】1天

【课程大纲】

一、修法历程与价值导向

1、公司法修法历程

2、公司法修订价值导向

1）“既积极又慎重”，既保持公司法体系稳定，也回应商业实践真实需求

2）完善现代企业制度建设，尊重和鼓励公司理性自治

3）健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展

4）强化控股股东、实际控制人与董监高人员的责任

5）激活公司争讼解决机制，提升公司法的可诉性

二、完善公司设立与退出制度

1、新设公司登记一章，系统规定了公司登记法律制度

1）明确公司登记事项

2）全面规定公司登记的法律效力

3）鼓励电子信息化方式

2、完善公司清算制度，新增公司简易注销和强制注销制度

1）明确董事为清算义务人

2）针对自愿解散创设“挽回规则”

3）增设了简易注销制度和强制注销制度

三、完善公司资本制度

1、有限责任公司股东出资的重大变化

1）明确将债权、股权列入出资资产范围

2）有限责任公司认缴出资期限最长为五年

3）有限责任公司不能清偿到期债务时股东出资义务普遍加速到期

4）新增催缴失权制度

5）明确有限责任公司未出资股权转让后的出资责任

2、股份有限公司股东出资的重大变化

1）新增授权资本制，董事会可以在股东会授权范围内决定发行相应股份

2）将股份有限公司由注册资本认缴制改为实缴制

3）允许股份有限公司根据章程择一采用面额股或者无面额股

3、原则禁止财务资助

4、完善利润分配制度

5、公司减资制度革新

1）新增形式减资制度

2）明确不同比减资由法律规定、章程约定或经全体股东一致同意

3）规定违法减资的法律后果



优化公司治理机制

公司组织机构设置调整

1. 有限责任公司组织机构设置的主要变化

2. 股份有限公司组织机构设置的主要变化

3. 通过增设“授予职权”的董事会职权类型

充实法定代表人制度

1. 扩大了法定代表人的选任范围

2. 明确了法定代表人的变更规则

完善国家出资公司组织机构规则

1. 适用范围扩大

2. 明确国家出资公司中党的领导

3. 国有独资公司不设股东会、不设监事会

4. 要求国家出资公司建立健全内部监督管理和风险控制制度

公司决议制度

1. 完善决议撤销之诉中撤销权行使期限及其起算规则

2. 在现行公司法关于决议无效与决议可撤销的分类上，新增决议不成立规则

完善股权与股东权利规则

强化股东知情权保障

1. 允许公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证

2. 新增股东穿越查询子公司相关材料的权利

3. 允许股东委托律所、会所等专业机构查阅公司相关材料

新增股东双重代表诉讼

新增横向法人人格否认制度

完善异议股东回购请求权

完善股份有限公司类别股制度

有意明确有限责任公司股权变动模式

持有上市公司股份相关规定

强化对控股股东、实际控制人和董监高的规制

引入事实董事和影子董事制度

1）新增事实董事制度

2）新增影子董事、影子高管制度

充实董监高人员的忠实义务和勤勉义务

加强对关联交易的规范

1）扩大关联方的范围

2）增加关联交易报告义务和回避表决规则

4、强化董监高人员维护公司资本充实的责任

1）董事向欠缴出资的股东催缴出资义务与相应责任

2）抽逃出资时的董监高责任

3）违法财务资助时的董监高责任

4）违法分配利润时的董监高责任

5）违法减资时的董监高责任

5、增加董事对第三人责任

6、新增董事责任保险条款

七、新增公司债券相关规定

1、规定债券持有人会议制度

2、规定债券受托管理人制度

3、完善公司债券的其他规定

八、风险减量服务提出的新要求

1、总体国家安全观的内涵进一步丰富和发展

2、安全生产法的修正提出了新要求

3、监管部门对风险减量服务提出新要求

九、风险减量服务的实践探索

1、监管引领，风险减量各项制度建设逐步夯实

2、以防为先，各险种领域的服务基本实现了风险减量服务覆盖

3、夯实基础，风险管理人员队伍得到加强

4、科技赋能，提升风险减量服务效率

5、延伸服务，与第三方机构合作取得进展

十、财税新规

1、增值税新规

1）增量留抵退税政策

2）加计抵减政策

3）住房租赁有关税收政策

4）网络直播营销税收政策

5）优化增值税优惠政策办理程序

6）增值税扣税凭证认证期限

7）财政补贴收入增值税规定

8）异常增值税扣税凭证的管理规定

9）特殊业务免税规定



所得税新规

1. 税前扣除原则

2. 不得扣除项目

3. 限额扣除项目

个人所说新规

1） 个人所得税概述

2）个人所得税课税对象

3）个人所得税纳税人

4）个人所得税税前扣除项目

5）个人所得税的计税依据和应纳税额的计算方法

6）个人所得税的申报缴纳