《BOT EPC项目财税处理及合同条款解析》

《BOT\EPC项目财税处理及合同条款解析》

主讲：胡冬梅老师

【课程背景】

随着国家财税体制改革的推进,“政府与社会资本合作”作为创新公共产品与服务领域投融资机制的重要手段,在国内盛行起来，标志性事件为十八届三中全会《决定》提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，这次号召是以特许经营方式提出的，而特许经营在我国并不陌生，其典型模式BOT在我国已有多年运作实践。

近几年来工程总承包市场开始形成，行业推广面不断扩大，随着我国加入WTO和经济建设的快速发展，EPC总承包从化王、石化行业逐步推广到冶金、电力、纺织、铁道、机械、电子、石油天然气、建材、市政、兵器、轻212、地铁等行业。EPC模式以及伪EPC模式的工程项目总承包在部分大型建筑业企业所占的比例也越来越大。

本课程针对工程项目投资模式辨识、投资决策风险及风险管理做出相关解析。帮助学员从项目整体规划和决策层面理解和运用，加强对项目的管控能力，提升其在项目实施过程中的管理能力和风险应对能力，更好地承接和执行项目，提高项目质量和投资效益。

【课程收益】

深入理解模式本质与优势 正确认识BOT与EPC工程总承包方式

有机结合后所带来的机遇和挑战，清晰理解联合体各方的边界条件

关注业务设计管理、采购管理、施工管理、投资管理、风险管理

明晰该模式如何在基础设施建设中发挥融资和项目管理的优势

剖析特许经营、BOT 等模式的概念、特点、适用范围及相互关系

把握特许经营、BOT等模式在基础设施和公共服务项目中的应用逻辑

深入分析特许经营、BOT 项目中可能面临的各类风险

【课程对象】

业主单位相关人员包括从事项目管理、合同管理、工程项目建设、开发、审计等相关部门人员；

建筑施工企业及工程公司各建筑施工企业、工程公司、总承包公司等的总经理、副总经理、部门经理、项目经理、市场开发、法务专员等相关部门负责人；

参与BOT、EPC 项目管理的所有管理者、设计院及咨询机构相关工作的人员、设备材料供应商和国际招标公司相关人员；

【课程时长】

1天（6小时/天）

【课程大纲】

一、特许经营项目分类

1、商业特许经营（Franchise）

2、政府特许经营（Concession）

3、政府特许经营的基础及本质

4、特许经营与PPP辨析

1）BOT模式

2）BOOT模式

3）BOO模式

4）准公共品+使用者付费

二、BOT适用项目及演化形式

1、公共基建项目，基础设施项目、公用事业或工业项目。

2、广义的BOT除了及多种演化模式

-BOO：建设－经营－拥有

-BT：建设－转让

-TOT：转让－经营－转让

-BOOT：建设－经营－拥有－转让

-BLT：建设－租赁－转让

-BTO：建设－转让－经营

3、BOT 具体分类及核算内容

-BOT—无形资产模式（使用者付费，无保底）

-BOT—金融资产模式（政府保底）

-TOT—存量资产转让

-ROT—混合资产（水厂提标改造）

-移交阶段（BOT/ROT 通用）

4、BOT与PPP模式的区别

1）、概念不同

-BOT模式是“建设-经营-转让”

-PPP模是公共私营合作制

2）流程不同

——BOT模式的常见流程

-政府决定开展某个项目，面对全社会开始招标;

-某个企业参与投标，中标后建设该项目(特许权);

-项目建成之后，依据合同企业享有一定年限的经营权(用于收回投资和盈利);

-经营年限到期后，项目经营权交还给政府。

——PPP模式的一般流程

-政府职能部门和其他社会资本，共同组建一个PPP项目公司

-PPP项目公司再去承接某个政府的项目，然后交由社会资本去负责建设。

-而该项目建设、运营阶段盈利后政府也按比例从中获得收益

三、BOT项目的会计核算实务（核心模块）

1、项目构建阶段的会计处理

1）项目成立与初始投资的核算

2）借款费用的资本化处理

2、运营阶段：收入确认与资产计量

1）“无形资产模式”的适用场景与核算

--资产确认：为何确认为无形资产？

--收入确认：在运营期内按照直线法确认“无形资产”的摊销收入。

2）“金融资产模式”的适用场景与核算

--资产确认：为何确认为金融资产（长期应收款）？

--收入确认：按照实际利率法确认利息收入，同时确认提供的服务收入。

3）“混合模式”的适用场景与核算

--资产确认：部分金融资产 + 部分无形资产。

--收入确认：分别适用金融资产和无形资产的收入确认方法。

3、项目移交阶段的会计处理

1）无偿移交与有偿移交的会计处理差异

2）资产终止确认的时点与处理

四、BOT财务&税务8个关键核对点

1、资产属性是否按“有无保底现金流”严格拆分？

2、建设期利息是否资本化到无形资产/金融资产？

3、无形资产是否按“特许期”直线摊销，不得用资产经济寿命？

4、金融资产实际利率是否每年复核并披露？

5、政府缺口补助是否 6% 增值税？是否开具专用发票？

6、移交阶段残值是否提前在招标文件中约定，避免土地增值税争议？

7、三免三减半备案是否在建成当年完成？（逾期不得追溯）

8、契税、印花税、耕地占用税是否一次性计入资产成本？

五、BOT项目（分布式光伏）的财务、税务、资产移交处理及注意事项

1、甲方（场地提供方/电力购买方/最终资产接收方）

1）财务处理：

——项目建设期：披露此项重大的经营租赁（出租场地）和BOT项目安排。

——项目运营期（5年）：

-购电支出：

-场地租赁收入：

——项目移交时（5年后）：

——无偿接收资产：甲方在移交日应按公允价值确认接收的光伏电站资产

-会计分录示例：

-后续，该固定资产需正常计提折旧

-将递延收益分期转入“其他收益”或“营业外收入”

2）税务处理：

（1）增值税：

——进项税额抵扣： 向乙方支付电费时，取得可以抵扣进项发票

——接收资产：无偿接收资产，在增值税上视同销售，对应进项可以抵扣

——应代扣代缴增值税 = 资产的公允价值 / (1 + 适用税率) * 适用税率

（2）企业所得税：

-接收资产： 无偿接收的资产，应视为捐赠收入

-后续折旧：计提的折旧可以在税前扣除。

-注意事项：

——资产公允价值的确定

——税务风险：注意代扣代缴增值税的义务

——合同条款明确性：合同中必须明确移交是无偿的

2、乙方（投资建设方/运营方）

1）财务处理：

——项目建设期：将建设支出计入“在建工程”

——项目达到预定可使用状态时，转入“无形资产”

-会计分录示例：——项目运营期（5年）：

-确认收入：向甲方收取的电费

-摊销成本：将“无形资产”在5年运营期内进行系统摊销

-运营维护支出：发生的运营、维护、修理等支出

——项目移交时：无形资产已摊销完毕，账面净值为零。

-做资产核销处理：此时，乙方不再拥有该资产的所有权。

2）税务处理：

（1）增值税：

——销售电力：

——建设投入抵扣

——资产移交： 无偿移交资产视同销售，需计算缴纳增值税

（2）企业所得税：

——资产移交

-资产移交的处理：

-移交前准备：

-资产评估：

-性能测试

-资料移交

六、BOT/EPC合同签订中的注意事项

1、BOT合同核心条款：

1）范围与期限：

——明确项目范围、建设期、运营期（5年）、移交日

——运营期从何时起算（如“并网发电之日次日”）必须明确

2）电价与支付机制：

——电价模式： 是固定电价、折扣电价or“固定+浮动”模式，必须清晰定义

——支付周期与方式：按月/季支付、先用电后付费还是预付费、逾期违约金

——电量计量：电表的校验、抄表责任方、数据争议解决机制

3）双方的权利与义务：

——甲方： 保证乙方独家排他性地使用场地；

提供接入电网的便利；

按时支付电费。

——乙方： 负责投资、设计、建设、运营、维护；

保证发电量和系统效率；

承担安全生产责任。

4）资产所有权与移交：

——所有权： 明确在运营期内，光伏资产的所有权归乙方。

——移交标准： 详细规定移交时资产应达到的技术状态、性能指标、剩余寿命

——移交程序： 明确移交前检验、测试、资料移交的具体流程。

——违约责任与争议解决：明确各种违约情形下的责任和赔偿计算方式

——约定争议解决方式（仲裁或诉讼）及地点。

5）不可抗力与保险：

——定义不可抗力事件及其后果

——约定双方必须购买的保险种类

2、EPC合同签订注意事项（从乙方/投资方角度）：

1）合同总价与支付：

——采用固定总价合同，避免成本超支风险。

——支付节点与关键里程碑挂钩，并保留一定比例的质保金。

2）范围与接口：

3）工期与质量：

4）性能保证：

5）变更与索赔：

6）责任限制

3、工程总承包项目（EPC）合同签订、财税处理方法

1）合同签订注意事项：

（1）合同模式选择：

——固定总价（Lump Sum）

——成本加酬金（Cost Plus Fee）

（2）风险分配明确

（3）分包管理：

（4）知识产权： 明确设计文件、专利技术的使用权和归属。

2）财务处理（以EPC总承包商为例）：

（1）收入确认

——核心原则

——常用方法

——会计分录：

（2）成本核算：

——合同资产 vs 应收账款：

3）涉税处理（以EPC总承包商为例）：

（1）增值税： EPC项目最复杂的税种

——混合销售还是兼营

——最佳实践（税务筹划点）：

——甲供材问题：

（2）企业所得税：

——会计利润为基础，进行纳税调整后，计算应纳税所得额。

——成本发票的合法性，所有计入成本的支出都必须取得合规发票。