新公司法下国企央企公司治理与案例分析（2天）

新公司法下国企央企公司治理与案例分析

讲师：雷勋华 时长：2天



课程收益

← 了解公司治理框架体系及机制

← 掌握党的领导融入公司治理的要求

← 掌握新公司法股权投融资相关规定

← 掌握 “三会”议事规则

← 掌握国企央企董事会建设要求与规范运作要求

← 掌握国有企业派出董事的管理，包括考核评价

← 掌握董监高的法律责任以及风险管控

← 掌握集团管控与公司治理的关系处理

← 通过大量案例讲解来加深学员的理解





课程对象：董事长、公司股东、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、首席财务官

/财务总监等公司中高级管理人员。





课程特色：案例多，互动环节多，咨询式授课，实战派风格，追求“落地”文化



客户代表：盐田港集团、长江水利委员会、粤电力、中国电建、中建投、云南投资、金

融街集团、河南省产投、川铁集团、三一重工集团、包神铁路



课程大纲

模块一 国企央企公司治理概述

■ 公司治理的定义

■ 公司治理的目标

■ 公司治理的框架体系

■ 公司治理的机制

■ 党的领导融入公司治理

➢ 新公司法对党建工作的要求

➢ 把握党委（党组）功能定位

➢ 明晰党委（党组）具体权责范围

➢ 规范党委（党组）前置讨论的要求和程序

【案例分析】天津中新药业等案例



模块二 新公司法股权投融资相关规定

■ 要求注册资本限期缴纳

■ 设立存量公司调整的过渡期

■ 资本充实原则下对违法行为的处理

➢ 赔偿责任

➢ 股东失权

➢ 抽逃惩罚

➢ 到期追责

■ 强化对控股股东和实际控制人的约束机制

➢ 以法律形式明确关联公司法人之间的横向人格否认制度

➢ 引入事实董事和影子董事制度

■ 增加股权、债券作为出资选择

■ 新增类别股可以“同股不同权”

■ 股东知情权扩展及对全资子公司的监督

➢ 进一步扩展了股东知情权

➢ 增设了股东对于全资子公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼的权利

■ 新增对于定向减资的特别要求

■ 股权/股份转让的调整

➢ 明确了转让通知的要素，优化了优先购买的程序

➢ 明确《公司章程》可以对股份公司的股份转让作出限制

➢ 不再有股改后12个月内发起人不得转让的限制

■ 授权资本制——增资流程更为便捷

■ 股份回购请求权

➢ 有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东的股份回购请求权

➢ 股份有限公司股东异议股东回购请求权

■ 禁止财务资助制度及其例外规则



模块三 “三会”议事规则

■ 股东会（股东大会）议事规则

➢ 股东会（股东大会）职责

➢ 股东会（股东大会）召集

➢ 股东会（股东大会）提案

➢ 股东会（股东大会）的通知

➢ 股东会（股东大会）表决

➢ 股东会（股东大会）决议

■ 董事会议事规则

➢ 董事会的组成

➢ 董事会的职责

➢ 董事会的召集

➢ 董事会议题审议

➢ 董事会表决与决议

➢ 董事会专门委员会

■ 监事会议事规则

➢ 监事会的组成

➢ 监事会的职权

➢ 监事会主席的职权

➢ 监事会会议的召开

➢ 监事会表决与决议

【案例分析】几个小案例



模块四 国企央企董事会建设与规范运作

■ 国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》解读（5大要求）

■ 国企央企董事会建设与规范运作8大要点

➢ 要加强董事会建设

➢ 要落实董事会职权

➢ 要规范董事会运行

➢ 要全面建立董事会向经理层授权的管理制度

【案例分析】广东粤海/中核集团/国投集团



模块五 派出董事的管理

■ 派出董事的任职资格与选聘程序

■ 如何派出董事

■ 派出董事的任用方式

■ 派出董事的义务与职责

■ 派出董事的考核与评价

【案例分析】国投集团专职派出董事的管理



模块六 董监高的法律责任及风险管控

■ 关联关系损害赔偿责任

■ 董事未履行催缴出资义务的赔偿责任

■ 股东抽逃出资的连带赔偿责任

■ 董事会决议致损的赔偿责任

■ 禁止财务资助的赔偿责任

■ 执行职务致损的赔偿责任

■ 违法分配利润的赔偿责任

■ 违法减少注册资本的赔偿责任

■ 未及时履行清算义务的赔偿责任

■ 董监高的义务

➢ 董监高的忠实义务

➢ 董监高的勤勉义务

【案例分析】用几个案例讲解董监高违规需要承担的法律风险



模块七 集团管控与公司治理

■ 法人内部职责权限划分

➢ 股东会/股东大会与董事会之间的委托——代理

➢ 董事会与经理层之间的委托——代理

■ 母子公司法人边界与再授权

➢ 母子公司法人边界

➢ 再授权

■ 三种管控模式下的集分权程度

➢ 财务管控模式下的权限划分

➢ 战略管控模式下的权限划分

➢ 操作管控模式下的权限划分

■ 集团权限体系与监控

➢ 母子公司权责划分应遵循的原则

➢ 权限体系划分

➢ 集团公司再授权的规范管理

➢ 再授权体系下的控制路径

【案例分析】国投集团的分类授权与大监督体系