《商业银行上市IPO运作实务》（2天）

《商业银行上市IPO运作实务》总裁班课程大纲

【课程对象】

1、银行、证券等金融机构的决策者及高级管理者；2、金融投资中介服务机构的董事长、总裁等决策者；

3、有志于进军资本市场的企业董事长、决策者。

【课程目标】

1、熟悉商业银行IPO的财务准备以及财务要点

2、提高商业银行IPO法律合规意识，避免法律风险

3、加强商业银行IPO中的税务处理能力

4、熟悉商业银行IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题

5、掌握境内外上市的差异和利弊，选择合适企业自身的IPO方式

【课程模块】

一、 IPO市场最新趋势国际IPO市场趋势国内IPO市场分析商业银行IPO和再融资

二、 农商行IPO，蜜糖还是毒药?价值被低估，是选错了人家还是投错了胎?维护费用高昂，想说爱你不容易监控繁琐，处处暗礁面向公众影响灵活性，为了上市出卖自由 

农商行IPO案例分析

三、 农商行IPO财务准备IPO估值模型收益折现法类比法股份制改造过程中的会计制度的衔接按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整检查、完善存货管理系统及其它内控制度新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接将产权关系明晰并确定关联方理顺技术研究开发费用资本化问题无形资产的评估入账财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整改制前财务策略的实施与战略的衔接

四、 农商行IPO审计注意事项项目前期安排了解行业背景评价风险因素审计规划审计过程控制总体分析现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对内控建立、内控审核重大合同摘录涉税事项的调整收支审批整理成本的考量需要遵循的法律法规需要采取的特殊审计手法审计工作底稿编制横向与纵向的反复沟通与协调审计应当关注的重要问题设计会计政策、会计估计应当考虑的因素税务方面的问题新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用

五、 农商行IPO主要相关法律问题出资问题股份制设立改制问题控股股东实际控制人问题员工持股问题资产权属问题董、监、高问题独立性问题整体上市人员、机构独立关联方和关联交易资金占用上市前增资或股权转让问题募投项目问题行政处罚问题

 

六、 农商行股份制改造与A股首次公开发行、上市实质性法律条件与要求发行人依法设立方面合规性要求设立方式发起人资格批准资产评估出资方式与缴费土地使用权的处理国有股权的界定与设置折股章程的制定股本结构变更登记发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求发行人资产、业务独立、完整合规性要求资产产权明晰合法性公司资产、业务完整性关联交易同业竞争主营业务突出发行人财务状况合规性财务独立资产、负债结构赢利性募集资金合规性要求案例分析 

七、 农商行IPO尽职调查的主要内容发行人基本情况调查发行人业务技术调查同业竞争与关联交易调查高管人员调查组织结构与内部控制调查财务与会计调查业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查

八、 香港与美国IPO上市的监管侧重以及相对的法律法规香港创业板的规则境内上市与香港上市在法律上的主要区别美国IPO的监管侧重在美国上市所涉及到的主要法律问题

九、 中国企业外海上市的途径境外直接上市IPO境外直接上市的主要困难境外直接上市的主要工作：国内重组、审批和境外申请上市境外间接上市间接上市的主要形式：买壳上市和造壳上市间接上市需要妥善处理的问题其他境外上市方式存托凭证可转换债券中国企业外海上市的主要地点香港、美国、新加坡

十、 国内企业香港上市的流程与关注焦点为什么选择香港上市?香港主板及创业板上市规则国内企业香港上市相关的中国法律规定境内企业申请到香港创业板上市的条件香港创业板上市步骤基本审批程序上市程序香港上市的其他问题国内企业香港上市必须报送的文档香港上市涉及到的费用案例分析

十一、 外海资本市场主要指标比较与优势分析外海资本市场主要指标资本规模市盈率上市公司数量上市公司市值新上市公司数量首次公开融资额二次融资额市场指数增长外海上市的优势

十二、 境内IPO上市流程股份制改制公司性质业务股权机构辅导制度完善高管培训资料准备材料申报审核股票发行及上市批文路演询价发行上市

十三、 企业改制应注意的相关问题改制重组的总体要求设立股份公司的方式发起设立募集设立整体变更企业改制涉及的主要法律法规改制设立的流程确定改制方案中介机构出具改制文件召开创立大会办理工商登记

十四、 拟上市公司的辅导辅导过程中需要关注的问题日常经营的规范运作法人治理结构募集资金投向财务问题纳税和补贴收入辅导的程序什么情况需要重新辅导?

十五、 首次公开发行股票申请文件的制作文件编报的依据申请文件的基本要求申请文件的主要章节招股说明书的基本要求招股说明书的主要章节申报文件的制作阶段证券公司审计机构法律咨询机构

十六、 IPO材料申报的准备申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》公司签署招股说明说律师、会计师出具的相关法律文件保荐人对申报材料进行内核正式申报

十七、 IPO发行上市IPO发行基本规定IPO发行流程初步询价网上、网下配售 

十八、 IPO审核流程——四会三阶段“四会”见面会反馈会部例会发审会“三阶段”预审阶段初审阶段发审阶段封卷 

十九、 IPO审核证监会关注的要点税收利润分配产权行业、企业持续表现土地环保其他失败案例分析 

二十、 IPO发行审核的程序与所需注意的问题发行审核程序受理申请文件初审发行审核委员会审核核准发行复议股票发行上市的法律框架与法规制度体系审核重点关注问题业绩真实可靠经营能力持续出资真实合法信息披露充分其他