《公司治理与董事监事履职能力提升》（2天）

《公司治理与董事监事履职能力提升》课程大纲

23812548260【课程对象】

企业董事长、总裁、总经理、财务总监、董事、监事、独立董事、董事会秘书等中高层决策者

【课程目标】

正确认识公司治理和董事会、监事会的作用和价值；明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系；

了解集团治理结构与董事会议事规则;

理解董事会、监事会如何构建和运作机理及运作流程；

理解、掌握卓越董事会、监事会四大职能、三大模块；

掌握董事、临事的任职资格开发及评价；

董事监事履职相关的投融资决策能力；

党委会、工会的工作程序与管理协同。

【课程模块】

一、公司治理与股东权利、股东会、利益相关者

1、公司治理与管理体系；

2、治理理论与治理机制；

3、股东11项职权解读、经理8项职权解读、监事7项职权解读；

4、股东会的议事规则、运作程序与相关案例分析；

5、 利益相关者在公司治理中的作用；

6、国企职工在公司治理中的作用；

7、集团母子公司治理结构设计、集团公司法人治理；

8、公司的社会责任、企业内部控制、2018版上市公司治理准则。

二、董事会、监事会的构建、议事规则与治理管控

1、国有企业改革、公司治理失灵的根本原因与董事会治理的意议；

2、法律实施中的董事、监事和董事会、监事会概念；

3、事会、监事会角色、任务及参与程度:从公司治理的视角来讲，现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争?董事承担法律责任的情况？

4、 董事会、监事会的构建：在于质量而不是数量、执行董事、非执行董事和独立董事；

5、董事、监事任职与任期：董事、监事成员任职资格与选聘， 董事、监事工作职责的改变、任期限制；

6、独立董事制度、董事会专门委员会；董事会、监事会的议事规则与案例分析；

7、 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？

8、如何发挥董事会的战略质询功能？

9、如何有效发挥集团公司监事会的监督职能？

10、 子公司的治理结构如何运作？XX公司治理案例分析？

11、董事会、监事会类型、“问题”董事、监事的类型；董事、监事的5大知识结构？

12、董事会、监事会的运作流程——研讨：协同与管控。

13、  研讨：“管控架构”能否可以超越“法律架构”？

三、卓越董事会、监事会的有效履职与机构建设

1、政策制定和预见；

2、战略思考：董事会、监事会如何扮演大脑的作用？董事会、监事会应如何发挥战略质询功能？

3、管理层监督：为什么对管理层的监督是董事会、监事会一项重要的角色？风险如何控制；

4、责任承担：责任是董事会、监事会最简单的、同时也是最复杂的任务；董事会、监事会责任；

5、董事会、监事会的三大构建模块：团队活力；信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）；对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）；

6、董事个人如何履行职责？董事会秘书履职工作细则与能力；

7、董事会、监事会建设：董事会建设的四个阶段、如何建设和改造？ 如何引进高层“空降兵”？ 运作机理——某公司咨询案例分享；监事的4大积极作为义务与主要法律责任？

8、董事会、监事会的开发与评价：开发，培训和开发的方法，董事、监事应该具有的价值观和个人素质——案例分享， 董事、监事绩效评估——案例分享。

四、董事监事履职能力提升、内部控制与风险管理

1、董事履职6大能力要求与5大属性、公司的经营方针和投资计划决策；

2、内部管理机构的设置、基本管理制度的制定、年度预算制定；

3、董事对董事会的决议承担的责任：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任吗?

4、监事的职责:对公司的财务、董事、经理是否有违法、侵害公司利益的行为进行监督;

5、监事会提议召开临时股东会议、经理对董事会负责如何行使职权；

6、公司战略管理分析工具、企业融资四大模式、产业地产模式决策、集团顶层设计、国内科创板上市与中小板或创业板IPO决策；

7、董事、监事、经理的禁止的行为、监事行使的职权、投资决策的资本理念；

8、商业模式六大要素、国企主要投资风险识别；

9、投资分析能力提升：十九大后的企业产融结合的产业链路径、集团化发展路径与并购策略、企业投资、并购、重组流程、策略与交易方案设计等；

10、董事会房地产战略定位与发展模式创新决策、房地产金融化与互联网化盈利模式与大数据战略；互联网+背景下的地产发展模式；

11、董事会决策：房地产融资规划与融资模式创新、房地产投资并购交易机制与风险控制

12、企业风险管理体系构建，监事、审计体系与财务管控的协同？

13、企业风险管理框架、关联交易问题的管理与风险管理实践、改善国有企业的公司治理建议；

14、结合公司情况，外派董事、监事如何履行公司治理的职责 ？15、结合公司情况，外派总经理、副总经理（非董事、监事，高管）如何履行公司治理的职责 ？

五、党委会、工会的工作程序与公司治理协同

1、中国工会章程、工会基本工作流程；

2、工会工作计划管理流程；

3、职工代表大会流程与国有董事会机制协同；

4、党委换届选举工作程序与党委与公司治理协同；

5、党员大会的工作及程序、党管人才与董事会管控协同；

6、机关党委、工会选工作程序与董事会协同管控综合案例分析。

【主讲导师】

许志勇博士：