《公司治理与董事监事履职能力提升》（1-2天）

《公司治理与董事监事履职能力提升》总裁班课程大纲



【课程对象】

1、企业董事长、总经理、财务总监、董事、监事、独立董事、董事会秘书等中高层决策者；

2、控股子公司、分公司董事会、监事会成员及高级管理者。

【课程目标】 正确认识公司治理和董事会、监事会的作用和价值；

掌握公司治理架构设置，理解股权结构与公司治理的关系；

明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系；

掌握“三会”的职权、议事规则，掌握国有资本治理结构设计及运作；

理解董事会、监事会、高管层如何构建和运作机理；

理解、掌握卓越董事会、监事会四大职能、三大模块；

掌握董事、监事的任职资格开发及履职评价。

【课程模块】

一、公司治理理论与治理机制

1、公司治理理论

⑴为什么好的公司治理是重要的；

⑵公司治理演进趋势（公司治理的分类、目标、环境、结构、现状）；

⑶公司治理的四个模式：选择与标准（要素及其特殊性）；

⑷现代企业制度的内容与问题；

⑸公司治理结构：理论与实务： 

①理解治理的前提、理论框架、两个基本问题

②表现形式、解决代理问题

③角色与定位、基本界定（公司治理边界及其原理）

④公司治理主要手段与风险防范

2、公司治理机制：内外部机制（有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力；跨国公司的治理；内部制衡机制与激励约束机制；管理控制机制、年报制作与信息披露机制等）

3、外部监管机制）

3、公司治理与管理的比较

4、中国公司治理与国有企业治理现状（公司治理评价原则与评价方法、典型模式）

5、国有企业与混合所有制企业、外资企业公司治理

6、中国上市公司治理现状（国企混改、资本市场对公司治理的要求）

二、 股权结构、股东会与国有资本治理

1、股权结构与公司治理

⑴股权结构的度量与适应性；

⑵基于股权机构的公司治理博弈行为：股权六条线；

⑶不同类型股东对公司治理的影响；

⑷上市公司的股权结构对公司治理机制的影响：

金字塔型控制结构、高度集中的股权结构、最终控制人的绝对控股；

⑸案例分析：XXX国有资本公司治理；

2、股东权利、股东会、利益相关者治理

⑴新公司法规定的股东权利与义务（股东权益：谁是治理主体；股东大会的职能；股东权益及其特征；股东权益与债权人权益；普通股权与优先股权、不同股东的权力内容）；

⑵股东（大）会的运作模式、职权与议事规则（股东与控股股东之义务与行为规范管理、控股股东和实际控制人行为规范）；

⑶银行、员工、机构投资者、利益相关者等在公司治理中的作用（利益相关者理论；股东大会及中小股东权益保护）；

⑷公司的社会责任与公司治理；

⑸子公司股东会运作；

3、国有资本治理与集团治理运作

⑴最新国有资本管理法与国资委对公司治理的要求；

⑵母子公司的法人治理结构构建模式（集团治理的本质、特点及主要内容；母公司的行为：控制、合作与利益转移）；

⑶子公司的治理结构运作模式与程序（母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；保护子公司利益相关者的原则：关联公司间如何通过有效合作降低交易成本；对子公司利益相关者保护的效率分析及相关分析）；

⑷集团董事会的决策会议功能与战略质询功能的有效发挥；

⑸集团监事会的监督职能的有效发挥；

⑹案例：XXX集团母子公司治理结构设计；

⑺研讨：“管控架构”能否可以超越“法律架构”？

⑻国企（全资、控股）公司治理中常见的问题；;

三、 董事会构建、董事职责、绩效评估与履职能力提升

1、董事会的构建与管控

⑴为什么需要一个董事会（董事会制度的起源）；

⑵法律实施中的董事和董事会概念；

⑶董事会角色、任务及参与程度（董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则）；

⑷ 董事会的构建：规模与构成；

⑸董事会制度的国际比较；

⑹中国公司的董事会现状（董事会治理对绩效的影响）；

①在于质量而不是数量

②执行董事、非执行董事和独立董事⑺董事会的设置与运作：董事任职与任期；

①董事成员任职资格与选聘（董事提名的流程、选聘董事的必备原则）；

②工作职责的改变、任期限制及强制退休

⑻董事会类型及“问题”董事的类型；

⑼委员会的价值和作用——研讨；

2、卓越董事会的四项重要角色与三大模块

⑴政策制定和预见；

⑵ 战略思考；

 ①董事会如何扮演大脑的作用？

②董事会应如何发挥战略质询功能？

⑶管理层监督；

 为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？风险控制 ；

⑷责任承担；

责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务；董事会的十项责任；

⑸ 董事会的三大构建模块（上市公司董事之义务与行为规范管理）；

①团队活力②信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）

③对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）

3、董事会建设

⑴董事会建设的四个阶段：XXX案例分析；⑵ 国企董事会如何建设和改造；

⑶混合所的制、外资企业董事会如何建设和改造；

⑷董事会高层“空降兵”引进；

⑸董事会运作机理——XXX案例分析（如何构建高效的董事会：决策与监督）；

⑹综合案例——XXX国有资本治理（高效董事会的标准、如何构建高效董事会）；

⑺ 独立董事：实质重于形式（谁来选聘独立董事；国内外公司独立董事制度的基本发展历程；独立董事的独立性；独立董事作用及其决策参与机制的设计）；

4、 董事会和董事的开发、绩效评估、履职评价与能力提升 

⑴董事会开发；

⑵培训和开发董事会的方法；

⑶董事应该具有的价值观和个人素质——案例分享；

⑷董事会和董事绩效评估——案例分享；

⑸《XXX公司治理指引》分析解读；

⑹《XXX董事履职评价办法》分析解读；

监事会的设置与运作

四、 监事会的设置与运作、 监事职责、绩效评估与履职能力提升

1、监事会的职能与设置组成差异；

2、监事会会议的召开、表决等议事规则；

3、监事职权、行为规范及义务（上市公司）；

4、我国公司治理制度中监事会的功能定位、《XX公司监事会工作指引》；

5、如何强化监事会的监督作用；

6、监事会和监事的开发、绩效评估、履职评价与能力提升 

7、上市公司的“三会”职权规则（组成、召开、表决）；

五、 高管团队的构建、义务与行为规范及股权激励

1、新公司法规定的总经理权利与义务；

2、高级管理人员的职责与义务；

3、高级管理人员行为规范管理；

4、高层管理者的激励与约束的（长效）机制：案例分析；

5、股权激励与公司治理的关系：

⑴高管激励的基本原则

⑵高管薪酬常见做法和主要激励手段；

⑶常见的股权激励方式及特点 ；

④管理层的长效激励：股权期权激励设计的实操步骤；

6、现代公司经理人激励工具；

7、上市公司股票期权的设计、未上市企业经理人股权激励方案；

8、董事会任命与问责CEO（完善并严格执行公司治理文件）；

六、公司内部控制与规范运作及治理风险防范

1、完善并严格执行公司治理文件（国企混改对公司治理的要求；企业上市对公司治理的要求）；

2、《XX公司内部控制指引》解读、上市公司募集资金的使用管理；

3、上市公司禁止同业竞争；

4、上市公司规范关联交易；

5、严禁占用上市公司资金；

6、规范上市公司信息披露、上市公司监管措施与处罚（案例分析）；

7、投资者关系管理、上市公司社会责任；

8、公司治理风险防范方法；

9、完善公司治理作为增强核心竞争力的基础工程。

10、董事、监事履职能力提升，公司治理案例综合分析：

XX公司：可持续增长、为客户和股东创造价值目标的公司治理架构持续优化；

XX公司：股东大会、董事会、监事会和高级管理层的公司治理基本制度优化

XX公司：董事、监事履职：公司治理问题及建议；保障措施。

【主讲导师】

许志勇博士：