企业并购重组与整合（2天）

企业并购重组与整合

黄海（2天）

课程背景

企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面

的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大

量时间和金钱。



课程收益

了解财务尽职调查的主要内容

了解财务尽职调查的常用方法

掌握财务尽职调查过程的技巧

熟悉隐性财务风险的常见表现

掌握查出隐性财务的尽调方法

学会财务风险把控的主要方法

会做财务尽职调查的工作底稿

学会撰写财务尽职调查的报告

掌握财务尽职调查的工作逻辑



课程对象：董事长、总裁/总经理、董秘、财务官/财务总监、财务经理、中高层、投资

总监、投资经理等



课程亮点：实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛

点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性

和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转

化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案

确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！



课程大纲

第一单元 并购模式

■ 企业并购概述

■ 企业并购的动因

【案例】万科为什么进行并购

■ 并购的类型

➢ 按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购

➢ 按并购方式：资产并购、股权并购

➢ 按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等

➢ 按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购

■ 企业并购的3种支付方式

➢ 股权

➢ 非股权

➢ 股权+非股权

【讨论与点评】并购重组支付方式对现金及税负的影响



第二单元 并购中的投资风险及规避方法

■ 并购的主要风险及规避方法

➢ 项目选择错误

➢ 并购价格过高

➢ 筹集资金不足

➢ 资金成本上涨

➢ 标的估值过高

➢ 潜在债务风险

➢ 整合失败风险

➢ 反并购风险

【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查

【案例】从宝万之争看资本大咖的博弈

【案例】可口可乐收购汇源果汁

【案例】TCL的国际化并购的失败

■ 并购的主要疑难问题

➢ 尽职调查

➢ 股权不明

➢ 隐性负债

➢ 其他

■ 并购协议

➢ 一般条款

➢ 特别条款



第三单元 并购交易主要流程及税务筹划

■ 并购的主要流程

➢ 做出并购决议

➢ 组建并购团队

➢ 选择投资顾问

➢ 确定并购目标

➢ 签订并购意向书

➢ 对并购对象进行尽职调查

【案例】软银通过尽调细节发现玄机

【工具分享】律师尽调清单

【工具分享】会计师尽调清单

【工具分享】券商尽调清单

➢ 对并购对象进行估值

← 账面价值法

← 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

← 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

➢ 确定并购价格

➢ 谈判签约

➢ 审批和公证并购协议，办理变更登记，交割接管

■ 并购中的税务筹划

➢ 选并购对象筹划

➢ 支付方式的筹划

➢ 股份来源的筹划

➢ 融资方式的筹划

➢ 特殊性税务处理

➢ 承债式并购筹划

➢ 并购土增税筹划

➢ 注册资本的文章

➢ 资本公积的运用

➢ 用好未分配利润

➢ 老板的钱包股权

【案例】宏发股份

【案例】明股实债的融资税务筹划

【案例】节税比例97%的并购实例



第四单元 并购融资工具运用

■ 银行贷款

■ 公司债券

■ 集合企业债券

■ 私募股权基金

■ ABS

■ 应收账款融资

■ 杠杆收购（LBO）

■ 特有权益转让融资

■ 夹层融资





第五单元 整合也是并购重组成功的关键

■ 并购给被并购企业员工带来的震动

➢ 收购方的苦恼

➢ 被并购方的心态

➢ 成功整合的关键因素

■ 并购后整合的主要内容

➢ 管理权限整合

➢ 组织制度整合

【案例】从水浒传看组织制度整合的成功

➢ 人力资源整合

【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合

➢ 企业文化整合

【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重

➢ 营销整合

【案例】通过营销人员的性价比整合营销部门

➢ 财务整合

【讨论与点评】财务整合的内容、要点、工具

➢ 债务整合

【案例】东北企业整合的债务重组及税务筹划的综合案例

➢ 反并购整合

【讨论与点评】反并购的防范措施





第六单元 投后税务筹划税务风险预警

■ 2021年以前发布的仍然有效的税务优惠红利政策梳理

■ 增值税的税务筹划及案例分析

■ 企业所得税的税收筹划与案例分析

■ 个人所得税的税收筹划与案例分析

■ 土地增值税（税率最高的税种）

■ 房产税筹划

■ 印花税筹划

■ 土地使用税筹划

■ 建立税务风险预警体系

【分享】税务风险预警表

【互动】税务稽查的税负率降低的合理解释



【总结及现场辅导答疑】