企业并购重组实务（1天）

企业并购重组实务

课程大纲（1天）

课程背景

企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的

潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量

时间和金钱。



课程收益

了解财务尽职调查的主要内容

了解财务尽职调查的常用方法

掌握财务尽职调查过程的技巧

熟悉隐性财务风险的常见表现

掌握查出隐性财务的尽调方法

学会财务风险把控的主要方法

会做财务尽职调查的工作底稿

学会撰写财务尽职调查的报告

掌握财务尽职调查的工作逻辑



课程对象：董事长、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企

业中高层、投资总监、投资经理等



课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化，通过视频、分组讨论、点评、角

色演练，场景带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，使学生从模拟案例的亲身

操作中身临其境地感受到尽职调查的关键点及沟通应对方法，课程生动幽默。











课程大纲

第一单元 并购重组模式

一．企业并购重组概述

1、什么叫企业并购重组？

2、企业重组的动因

二．企业并购重组的动因是什么

【案例】万科为什么进行并购

三．企业并购重组的模式

重组的模式：

1.合并 2.兼并 3.收购 4.接管或接收 5.标购 6.剥离 7.售卖 8.分立 9.破产

10.组织重组

并购的模式：

1．按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购

2．按并购方式：资产并购、股权并购

3．按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等

4．按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购

四．企业并购重组的3种支付方式

1.股权 2.非股权 3.股权+非股权

【学员讨论】并购重组支付方式对现金及税负的影响

第二单元 并购中的投资风险及规避方法

一、并购的主要风险及规避方法

1．项目选择错误

2. 并购价格过高

3．筹集资金不足

4．资金成本上涨

5.标的估值过高

6.潜在债务风险

【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查

7.整合失败风险

【案例】TCL的并购之痛

8.并购与反并购风险

【案例】从宝万之争看资本大咖的博弈

【案例】可口可乐收购汇源果汁

【案例】TCL的国际化并购的失败

并购的主要疑难问题

尽职调查

股权不明

隐性负债

其他

并购协议

一般条款

特别条款



第三单元 并购交易主要流程及税务筹划

一、并购的主要流程

1．做出并购决议

2．组建并购团队

3. 选择投资顾问

4．确定并购目标

5. 签订并购意向书

6．对并购对象进行尽职调查



【案例】软银通过尽调细节发现玄机

【工具分享】律师尽调清单

【工具分享】会计师尽调清单

【工具分享】券商尽调清单

7．对并购对象进行估值

1）账面价值法

2）估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

3）净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

8．确定并购价格

9．谈判签约

10．审批和公证并购协议，办理变更登记，交割接管



二、并购中的税务筹划（详见课件）

【案例】节税比例97%的并购实例

【案例】大公司并购的税务筹划

【案例】小公司并购的税务筹划



第四单元 并购融资工具运用

银行贷款

公司债券

集合企业债券

私募股权基金

ABS

应收账款融资

杠杆收购（LBO）

特有权益转让融资

夹层融资



第五单元 整合也是并购重组成功的关键

一、并购给被并购企业员工带来的震动

二、整合的主要内容

1、流程与组织整合

【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功

2、人力资源整合

【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合

3、企业文化整合

【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重

4、营销整合

5、财务整合