企业并购与重组（2天）

企业并购与重组

黄海（2天）

课程背景

企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面

的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大

量时间和金钱。

黄海老师通过大量并购、整合及投后管理的案例，剖析并购整合中的失败与成功的原

因，税务筹划的设计，投后管理的着力点等，赋能企业规避并购企业，提升并购效益。





课程收益

■ 了解并购与重组的主要模式

■ 掌握重组的实务操作技巧及税务筹划方法

■ 掌握并购与重组的主要风险及防范办法

■ 掌握并购交易主要流程及税务筹划方法







课程对象：董事长、总裁/总经理、董秘、财务官/财务总监、财务经理、中高层、投资

总监、投资经理等



课程亮点：实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛

点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性

和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转

化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案

确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！



课程大纲

第一单元 企业重组实务操作

■ 企业重组概述

➢ 什么叫企业重组

➢ 企业重组的目的

【案例】北车与南车的重组

➢ 企业重组的主要程序

■ 企业重组的方式

➢ 合并

➢ 兼并

➢ 收购

➢ 接管或接收

➢ 标购

➢ 剥离

➢ 售卖

➢ 分立

➢ 组织重组

■ 企业重组的实务操作内容

➢ 业务重组

➢ 收购资产

➢ 出售资产

➢ 资产置换

➢ 租赁或托管资产

➢ 股权重组

➢ 人员重组

➢ 管理体制重组

➢ 债务重组的四种模式

【案例】佳兆业的重组

【案例】华源集团重组获得新机

■ 企业重组涉税事项

➢ 企业重组税负分析

➢ 企业重组税收筹划

➢ 税收优惠政策的衔接

➢ 补亏损的衔接

➢ 值税留抵事项的衔接

【案例】东北企业重组税务筹划



第二单元 企业并购模式

■ 企业并购的动因

【案例】万科为什么进行并购

■ 并购的类型

➢ 按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购

➢ 按并购方式：资产并购、股权并购

➢ 按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等

➢ 按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购

■ 企业并购的3种支付方式

➢ 股权

➢ 非股权

➢ 股权+非股权

【讨论与点评】并购重组支付方式对现金及税负的影响



第三单元 并购主要流程及税务筹划

■ 并购的主要流程

➢ 做出并购决议

➢ 组建并购团队

➢ 选择投资顾问

➢ 确定并购目标

➢ 签订并购意向书

➢ 对并购对象进行尽职调查

【案例】软银通过尽调细节发现玄机

【工具分享】律师尽调清单

【工具分享】会计师尽调清单

【工具分享】券商尽调清单

➢ 对并购对象进行估值

← 账面价值法

← 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

← 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

➢ 确定并购价格

➢ 谈判签约

➢ 审批和公证并购协议，办理变更登记，交割接管

■ 并购中的税务筹划

➢ 选并购对象筹划

➢ 支付方式的筹划

➢ 股份来源的筹划

➢ 融资方式的筹划

➢ 特殊性税务处理

➢ 承债式并购筹划

➢ 并购土增税筹划

➢ 注册资本的文章

➢ 资本公积的运用

➢ 用好未分配利润

➢ 老板的钱包股权

【案例】宏发股份

【案例】明股实债的融资税务筹划

【案例】节税比例97%的并购实例



第四单元 并购中的尽职调查

■ 尽职调查要查清5个事情

■ 尽职调查的8个途径

■ 尽职调查4个主要内容

■ 尽职调查13个方法

【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况

【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题

■ 尽职调查现场特别关注5个事项

【案例】软银通过尽调细节发现玄机

■ 尽调的玄机及技巧

■ 如何尽调隐性债务

【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查

【工具分享】律师尽调清单

【工具分享】会计师尽调清单

【工具分享】券商尽调清单



第五单元 并购重组融资工具

■ 银行贷款

■ 公司债券

■ 集合企业债券

■ 私募股权基金

■ ABS

■ 应收账款融资

■ 杠杆收购（LBO）

■ 特有权益转让融资

■ 夹层融资

第六单元 整合也是并购重组成功的关键

■ 并购给被并购企业员工带来的震动

➢ 收购方的苦恼

➢ 被并购方的心态

➢ 成功整合的关键因素

■ 并购后整合的主要内容

➢ 管理权限整合

➢ 组织制度整合

【案例】从水浒传看组织制度整合的成功

➢ 人力资源整合

【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合

➢ 企业文化整合

【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重

➢ 营销整合

【案例】通过营销人员的性价比整合营销部门

➢ 财务整合

【讨论与点评】财务整合的内容、要点、工具

➢ 债务整合

【案例】东北企业整合的债务重组及税务筹划的综合案例

➢ 反并购整合

【讨论与点评】反并购的防范措施







【总结及现场辅导答疑】