企业并购风险防范（2天）

企业并购风险防范

课程大纲（1天）



课程背景

企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的

潜力外，企业兼并与收购无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入

的大量时间和金钱。



课程收益

了解兼并与收购的主要类型

事先了解并购中的投资风险及规避方法

掌握财务尽职调查的常用方法

掌握查出隐性债务的尽调方法

掌握并购过程的税务筹划实战方法

掌握并购后整合的关键控制点



课程对象

董事长、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、

投资总监、投资经理等



课程特色

实战派风格、针对性强、追求“落地”文化，通过视频、分组讨论、点评、角色演练，场

景带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，使学生从模拟案例的亲身操作中身临

其境地感受到尽职调查的关键点及沟通应对方法，课程生动幽默，课后提供EXCEL、WOR

D、PDF的工具模板。

确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！





课程大纲

第一单元 并购中的风险及规避方法

■ 并购的主要风险及规避方法

➢ 项目选择错误

➢ 并购价格过高

➢ 筹集资金不足

➢ 资金成本上涨

➢ 标的估值过高

➢ 潜在债务风险

【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查

➢ 整合失败风险

【案例】TCL的并购之痛

➢ 并购与反并购风险

➢ 合规性风险

【案例】从宝万之争看资本大咖的博弈

【案例】可口可乐收购汇源果汁

【案例】TCL的国际化并购的失败

■ 并购的主要疑难问题

➢ 尽职调查

➢ 股权不明

➢ 隐性负债

➢ 其他



第二单元 企业并购尽职调查的常用方法与关键控制点

■ 尽职调查概述

➢

尽职调查的目的：他是谁？他在做什么？他做得如何？别人如何看？我们如何做？





➢ 尽职调查的重要性

➢ 尽职调查的途径和对象

➢ 尽职调查的13个方法

➢ 现场尽职调查要特别注意的5个关键

➢ 尽职调查的模块

← 行业竞争调查

← 目标企业调查

← 管理团队调查

← 退出机遇调查

➢ 尽职调查的内容

← 经营尽职调查

← 法律尽职调查

← 财务尽职调查

■ 财务尽职调查实战

➢ 识别并购投资中目标企业的主要财务风险

➢ 财务尽职调查的三个阶段

➢ 财务尽职调查的主要流程

← 立项

← 选定小组成员

← 拟定尽调计划

← 实地调查

← 撰写尽调报告

← 内部复核

← 提交汇报

← 整理归档

➢ 财务尽职调查的主要内容

← 业务是否完整和独立

← 商业模式和业务

← 会计主体概况

← 财务组织

← 审阅和评析“目标企业”总体财务状况

← 盈利情况及前景的评析

← 资产状况以及质量的评析

← 现金流情况的评析

← 或有负债

← 税务情况

← 关联交易情况

← 薪酬、税费及会计政策

➢ 财务尽职调查现场常出现的问题及应对

➢ 财务尽职调查的重要关注点及尽职调查程序

➢ 并购中隐性负债的判别及防范



第三单元 并购税务风险防范及筹划

■ 并购税务常见风险

■ 并购税务筹划（详见课件）

【案例】节税比例97%的并购实例

【案例】大公司并购的税务筹划

【案例】小公司并购的税务筹划





第四单元 控制整合风险也是并购成功的关键

■ 并购给被并购企业员工带来的震动

➢ 收购方的苦恼

➢ 被并购方的心态

➢ 成功整合的关键因素

■ 并购后整合的主要内容

➢ 管理权限整合

➢ 组织制度整合

【案例】从水浒传看组织制度整合的成功

➢ 人力资源整合

【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合

➢ 企业文化整合

【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重

➢ 营销整合

【案例】通过营销人员的性价比整合营销部门

➢ 财务整合

【讨论与点评】财务整合的内容、要点、工具

➢ 债务整合

【案例】东北企业整合的债务重组及税务筹划的综合案例

➢ 反并购整合

【讨论与点评】反并购的防范措施



第五单元 反并购风险防范

■ 反并购的预防性措施

➢ 毒丸计划

← 负债毒丸计划

← 股权毒丸计划

← 人员毒丸计划

➢ 降落伞计划

← 金降落伞计划

← 银降落伞计划

← 锡降落伞计划

➢ 股权结构调整

← 自我控股

← 相互持股

← 员工持股

← 朋友持股

■ 反敌意并购的主动措施

➢ 焦土战术

← 出售冠珠

← 企业虚胖

← 增加负债

➢ 股票回购

➢ 白衣骑士

➢ 帕克曼防御

➢ 驱鲨剂

➢ 牛卡计划

➢ 绿色邮件

➢ 法律诉讼

【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈





【课堂答疑】