公司治理及股权投融资（2天）

公司治理及股权投融资

黄海（2天）



课程背景

作为一家上市公司或即将上市公司的老板，您知道什么是规范的公司治理结构吗？怎

么样才能治理好一家公司？自己的公司治理结构合理吗？自己公司在治理方面存在什么

样的问题？上市公司治理都包含哪些内容？如何通过“三权分立”制度使股东大会、董事

会和监事会各司其职，又相互制约？

此外，企业发展离不开融资，有规划的融资可以帮助企业在控制风险的前提下把握商

机实现快速且稳健地发展，因此拓展融资渠道降低融资成本是企业家们必须掌握的法宝

；同时，企业资金富余时，找到安全且投资回报率高的投资渠道也是企业家必备的才能

。

通过本课程的学习，您都将找到答案。



课程收益

■ 了解公司治理的主要内容

■ 掌握三会一层的分工分权及各自的规范治理要求

■ 了解公司治理常见的风险及防范

■ 掌握股权融资的主要方法及实战技巧

■ 掌握股权投资的风险防范及决策依据



课程对象

股东、董事长、总裁/总经理、董事、监事、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务

经理、财务团队、企业中高层、投资总监、投资经理等。



课程亮点

实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动

幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性

，通过分享落地实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。

确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！



课程大纲

第一单元 公司治理概述

■ 什么是公司治理？

■ 公司治理的三个发展历程

■ 公司治理的原则

■ 公司治理的目标

■ 公司治理的主要管理内容

【案例】国美的控制权之争



第二单元 三会一层权限分工和规范治理结构

■ 三会一层的权限分工

➢ 股东大会行使的职责

➢ 监事会行使的职责

➢ 董事会行使的职责

➢ 经营管理层的职责

■ 股东大会的规范治理结构

➢ 股东会的权利

➢ 股东的义务

➢ 股东大会的召开

➢ 有权提议召开临时股东大会的机构

➢ 股东大会决议规则

■ 监事会的规范治理结构

➢ 监事的权利

➢ 监事的义务

➢ 监事任职资格的限定

➢ 监事会的召开

➢ 有权提议召开监事会的机构

➢ 监事会决议规则

■ 董事会的规范治理结构

➢ 董事的权利

➢ 董事的义务

➢ 董事任职资格的限定

➢ 董事会的召开

➢ 有权提议召开董事会的机构

➢ 董事会决议规则

➢ 亲自出席和委托出席

➢ 回避表决及暂缓表决

■ 独立董事的规范治理结构

➢ 担任独立董事的条件

➢ 不得担任独立董事的人员

➢ 独立董事的提名

➢ 独立董事的选举

➢ 独立董事的更换

【分享】股权10条生命线不同的权利和义务

【案例】国企混改的公司如何实现所有权与经营权的分离

【工具模型】三会一层分权手册



第三单元 公司治理常见风险及防范

■ 信息披露虚假不实

■ 三会违反议事规则

■ 独立董事未发挥作用

■ 关联方占用公司资金

■ 高管挪用公司资金

■ 公司为关联方提供担保

■ 虚假财务信息

■ 关联交易不真实

【案例】每种风险都有案例在课堂上分享



第四单元 股权融资

■ 股权融资概述

PE、VC投资企业的形式

PE、VC的退出路径

【分享】不同生命周期的企业股权融资路径匹配图

■ 股权融资主要方式

➢ 买壳上市融资

➢ 定向增发和公开增发（上市公司）

➢ 产业基金

➢ 天使基金

➢ VC

➢ PE

➢ 内部员工众筹合伙企业参与公司股权激励

➢ 外部股权众筹

➢ 杠杆收购融资（LBO）

➢ 管理层收购（MBO）

➢ 换股股权投资融资

➢ 无形资产资本化入股融资

➢ 产业基金融资

➢ IPO

← 全球主要资本市场概况

← 国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）

← 国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、新三板）

【案例】北交所新三板是中国的纳斯达克

■ 融资准备

聘请中介机构

财务梳理

盈利预测编制

融资方案编制

商业计划书（Business Plan）编制

期权池设计

企业估值

■ 融资过程

融资顾问机构与PE/VC初步接触

企业与PE/VC初步接触

PE/VC的实地考察

投资意向书的签订

尽职调查

融资谈判

协议签订

资金到位

【案例】某龙头企业股权分段融资节奏的顶层设计

【分享】快速抓住VC和PE兴趣的成功沟通要点

【案例分析】鼎晖投资俏江南

第五单元 股权投资

■ 投资分析

➢ 当前不能跳进去的“投资陷阱”

➢ 未来投资热点行业分析

■ 股权投资项目的主要风险及规避方法

➢ 项目选择错误

➢ 并购价格过高

➢ 筹集资金不足

➢ 资金成本上涨

➢ 标的估值过高

➢ 潜在债务风险

➢ 反并购风险

➢ 整合失败风险

➢ 投后管理风险

【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查

【案例】从宝万之争看资本大咖的并购与反并购

【案例】可口可乐收购汇源果汁的失败原因

【案例】TCL的国际化并购的失败原因

■ 投资决策

➢ 投资测算

➢ 战略定位决策

← SPAN

➢ 主要财务决策指标

← ROE

← NPV

← IRR

← MIRR

■ 投资方案设计



【总结及现场辅导答疑】