并购整合与反并购（2天）

并购整合与反并购

（2天）

课程背景

受国家政策利好的有利影响，当前大湾区的发展正处于高速赛道上，在这百年的机遇前

，如何快速实现体量、效益的全面高速增长，获得行业领先的有利地位和竞争态势，抢

占先机，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致

并购失败，损失投入的大量时间和金钱。

那么，要想成功地实施并购，以下的问题都是必须要精准了解和解决的：

▪ 并购有哪些风险

▪ 并购有哪些程序

▪ 如何对目标企业估值

▪ 如何寻找目标企业

▪ 如何设计并购方案

▪ 如何实施尽调

▪ 标的公司存在哪些隐性债务

▪ 反并购的策略有哪些

▪ 如何进行并购税务筹划



课程收益

▪ 事先洞察并购风险并加以预防

▪ 掌握并购的决策思路

▪ 掌握尽职调查的方法和技巧

▪ 掌握设计并购方案的技巧

▪ 掌握对目标企业估值的主要方法

▪ 掌握并购的主流融资工具

▪ 掌握并购全方位税务筹划的绝招

▪ 掌握反并购的主要手段及应用场景

课程对象

董事长、总裁/总经理、董秘、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、投资

总监、投资经理、投拓人员等



课程亮点

实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动

幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性

。

确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效。





课程大纲

第一单元 并购风险发现及预防

■ 并购风险发现及预防

➢ 项目选择错误

➢ 并购价格过高

➢ 筹集资金不足

➢ 资金成本上涨

➢ 标的估值过高

➢ 潜在债务风险

【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查

➢ 整合失败风险

【案例】TCL的并购之痛

➢ 反并购风险

← 毒丸计划

← 降落伞计划

← 股权结构调整

← 焦土战术

← 股票回购

← 白衣骑士

← 帕克曼防御

← 驱鲨剂

← 牛卡计划

← 绿色邮件

← 法律诉讼

【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈

【案例】可口可乐收购汇源果汁

【案例】TCL的国际化并购的失败

【思考及讨论】有没有既可以投入资金少又能控制企业股权的并购模式？





第二单元 并购决策

■ 并购决议需明确四个问题

➢ 是否并购

➢ 我是谁

➢ 谁是目标

➢ 谁是并购主体

【案例】万科收购南都

【案例】国美收购大中

■ 组建并购团队

➢ 内部团队成员

➢ 外部团队成员

【案例】吉利并购沃尔沃

■ 寻找并购目标的渠道

■ 并购项目评价

➢ 投资项目行业分析

➢ 投资项目风险分析

➢ 投资项目业务分析

➢ 投资项目财务分析

➢ 投资项目最终评价

【案例】恒大并购项目评价

■ 签订并购意向书



第三单元 尽职调查

■ 尽职调查要查清5个事情

■ 尽职调查的8个途径

■ 尽职调查4个主要内容

■ 尽职调查13个方法

【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况

【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题

■ 尽职调查现场特别关注5个事项

【案例】软银通过尽调细节发现玄机

■ 尽调的玄机及技巧

■ 如何尽调隐性债务

【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查

【工具分享】律师尽调清单

【工具分享】会计师尽调清单

【工具分享】券商尽调清单



第四单元 设计并购方案

■ 设计股权并购方案

➢ 把握10条股权生命线

➢ 购买股权 vs 购买资产

➢ 购买原有股东股份 vs 增资扩股

➢ 选择并购支付方式

← 现金

← 债券

← 股权

← 股权+非股权

【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响

➢ 收购方和被收购方股东的利益平衡

➢ 协议收购

➢ 集合竞价收购

➢ 要约收购

➢ 财务重组并购

➢ 管理层收购

➢ 公司改制

➢ 员工持股计划

➢ 杠杆收购与融资

➢ 私募股权基金并购



第五单元 目标企业估值

■ 估值常用方法

➢ 账面价值法

➢ 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

➢ 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

➢ 实物期权法

■ 估值的依据

【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的





第六单元 并购融资工具

■ 银行贷款

■ 公司债券

■ 集合企业债券

■ 私募股权基金

■ ABS

■ 应收账款融资

■ 杠杆收购（LBO）

■ 特有权益转让融资

■ 夹层融资

■ 发行普通股

■ 发行优先股

■ 发行可转换债券

■ 发行认股权证



第七单元 并购税务筹划

■ 并购含有土地使用权公司的税务筹划

【案例】节税比例97%的并购实例

■ 自然人股东股权转让税务筹划

【案例】万达自然人股东的价格筹划

【案例】低价并购的税务筹划

【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划

■ 法人股东股权转让税务筹划

➢ 实缴出资不到位时股权转让怎么办

➢ 法人股东转让股权前的3种筹划方案

➢ 法人股东转让股票增值税处理

■ 股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章

【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划

■ 公司重组实现税务筹划

【案例】巧用特殊税务安排的税务筹划

■ 巧用留存收益的税务筹划

【案例】某公司通过留存收益规避转让股权的所得税



第八单元 整合也是并购重组成功的关键

■ 并购给被并购企业员工带来的震动

➢ 收购方的苦恼

➢ 被并购方的心态

➢ 成功整合的关键因素

■ 并购后整合的主要内容

➢ 流程与组织整合

【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功

➢ 人力资源整合

【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合

➢ 企业文化整合

【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重

➢ 营销整合

➢ 财务整合



【课堂答疑】