PE/VC股权融资实务操作

课程大纲

**单元  PE/VC概述

n PE、VC的概念

n PE、VC的区别

n PE的分类

n PE、VC的特征

n PE、VC在中国的发展状况

n PE、VC的投资策略

【案例分析1】W集团的收购

【案例分析2】“门口的野蛮人”——KKR杠杆收购RJR纳贝斯克公司

n PE、VC投资企业的形式

Ø 股权投资

Ø 委托借款 债转股

n PE、VC的退出路径

Ø IPO

Ø 并购退出

Ø 管理层回购（MBO）

Ø 清算

【案例分析3】海普瑞

【案例分析4】盛大网络

【案例分析5】用友软件收购英孚思为

n PE、VC对社会的贡献

n PE、VC对企业的贡献

【学员讨论】京东从PE那里获得了什么？

n 国内顶级PE/VC介绍

Ø 国内顶级国资PE/VC机构

Ø 国内顶级民营PE/VC机构

Ø 国内顶级外资PE/VC机构

第二单元  PE/VC的投资流程

n PE/VC的投资流程概述

n 项目初审

Ø 书面初审

Ø 现场调研

n 签署投资意向书

Ø 什么是 T erm Sheet

Ø T erm Sheet中的核心条款

n 尽职调查

Ø 财务尽职调查

Ø 法律尽职调查

Ø 其他调查

n 签署正式投资协议

n 完成收购

n 投资管理

n 投资退出

第三单元  融资准备

n 聘请中介机构

n 律师的法务梳理

n 会计师的财务梳理

n 盈利预测编制

n 融资方案编制

n 商业计划书编制

n 期权池设计

n 企业估值

第四单元  融资过程

n 融资顾问机构与PE/VC初步接触

n 企业与PE/VC初步接触

n PE/VC的实地考察

n 投资意向书的签订

n 尽职调查

n 融资谈判

n 协议签订

n 资金到位

第五单元  Term Sheet

n 什么是Term Sheet

n Term Sheet中的进入条款

Ø 投资金融工具条款 

Ø 投资估值条款 

Ø 对赌协议 

Ø 反摊薄条款 

Ø 分期投资条款 

n Term Sheet中的公司治理条款

Ø 公司控制权的竞取条款 

Ø 管理层的肯定性和否定性条款 

n Term Sheet中的退出条款

Ø 回购权 

Ø 共同卖股权 

Ø 优先清偿权 

Ø 强卖权 

【案例分析6】蒙牛之完美对赌

【案例分析7】太子奶黯然出局

【案例分析8】上海**中院正式确认PE对赌之回购条款有效

第六单元  期权池

n 期权池

Ø 期权池概念

Ø 期权池的目的

Ø 期权分配原则

Ø 期权池的大小

Ø 期权的授予

Ø 期权的行权

Ø 期权的调整

Ø 期权的实现

n 股权激励方案对资本运作的影响

Ø 对新三板挂牌的影响及其解决办法

Ø 对企业上市的影响及其解决办法

【案例分析9】新三板仁会生物（830931）的股票期权激励计划 

【案例分析10】拟上市企业上海天马微电子有限公司股票期权激励计划

第七单元  企业估值

n 估值定义

n 估值依据

n 评估方法

n 评估方法如何选用

n 估值依据

n 估值确定

【案例分析11】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析12】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

第八单元  PE/VC的投资管理

n 投后管理的必要性

n 我国民营企业管理现状

n PE/VC的增值服务

Ø 帮助企业制度发展战略

Ø 建立完善公司治理结构

Ø 规范公司财务管理系统

Ø 提供再融资方面的服务

Ø 上市辅导及并购整合

n PE/VC如何参与企业管理

Ø 股权安排

Ø 公司治理结构安排

Ø 日常联络与沟通

Ø 面对危机的处理与控制

【案例分析13】联想弘毅投资先声药业

【案例分析14】深圳高新投投资大族激光