董事会与公司治理

管理专家马千里·主讲



董事会与公司治理





【标准课时】两天





【课程说明】在现代企业中，是不是所有的公司制企业都叫现代企业制度？股东与董事

(会)之间是董事信托关系，还是委托代理关系？董事会是否是管理层，CEO与总经理是不

是一回事？公司治理与公司管理的区别在哪里？治理结构与治理机制的区别是什么？公

司治理的核心机构是股东会，还是董事会？什么是法人治理结构，法人治理结构的核心

内容是什么……本讲在介绍董事会与公司治理相关知识基础上，结合大量翔实案例，对包

括上述问题在内的相关问题进行解答和剖析。





================================== 课程大纲

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【第一讲】天使与魔兽：认识股份制公司





·良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低





·改进公司治理的终极动力来自市场竞争





·全球公司治理：投资者保护运动的兴起





·第三项全球性运动





·亚洲国家的公司治理问题





·动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题





【第二讲】董事职责与董事会：公司制的基石





·正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位





·股东的有限责任与董事的管理权力





·法律实施中的董事和董事会概念





·股东、公司章程与董事会权力





【第三讲】恪守管家本分：董事的忠实义务





·可以存在的竞争和可以利用的机会





·可以与公司进行的竞争：治理原则与例证





·可以利用的公司机会：治理原则与例证





·善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务





·勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别





·勤勉义务标准趋向提高，范围趋向扩展





【第四讲】董事的免责安全港：商业判断准则





·不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准





·商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策





·董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识





·忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚





·董事会的精神实质－平等、合作、信赖与负责





·中国有关董事监事法规中的问题





【第五讲】认识董事会





·伟大的董事会意味着伟大的公司





·董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注





·董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责





·董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁





·董事会的规模与结构





·各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同





【第六讲】董事会的组建





【案例】花旗集团的董事会：基本治理规则与构成





·执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体





·外部董事与独立董事





·中国公司独立董事制度的建立





·通过新董事的选聘改进董事会





·资格、职务改变、任期与退休





·董事会秘书





【第七讲】企业该由监事会来领导吗





·当今体制的功能缺陷





·企业监事会，是空想吗





·批评被驳回了吗





·传统的管理错误是可以避免的





【第八讲】公司治理：伟大的变革





·20世纪90年代的错误估计





·几乎一切都将改变





·管理——最重要的社会功能





·高效的公司监事会的作用





·追求最大利润将毁掉企业





·公司治理的四种模式





【第九讲】什么是健康的企业





·市场地位





·创新业绩





·生产力





·对优秀人才的吸引力





·支付能力和流动资金





·盈利能力





·评价指标的精确性





·进行真正的讨论





·管理中的生态思维就是未来





【第十讲】董事会的责权利





·企业监事会的架构





·董事会作为一个团队





·行政费





·从管理者到领导者





·个人魅力





·权力、职责与责任





【第十一讲】人员选择以及最高职位的安排





·最高职位遴选的四种风险





·人事决策的七条原则





·人员的选择方法





·选定最高领导的接班人





·企业下级管理机构的人事决策





·从企业内部还是外部聘任





【第十二讲】战略性董事会的构造与职责发挥





·董事会、董事长与首席执行官





·董事会的委员会





·审计委员会与公司风险监控





·薪酬委员会与董事高管激励





·董事会的会议与绩效评估





·不同类型企业的董事会与公司治理





·所有权驱动力：股票期权与员工持股





·机构投资者与全球公司治理趋同·人事决策的





【第十三讲】从管理到治理





·日本的企业集团与公司治理改革





·改进中国上市公司治理：问题与建议





·从管理到治理：中国企业的案例故事













的视野。