有效公司治理及法律风险控制

有效公司治理及法律风险控制

【课程背景】

企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。

公司治理一直以来被大型企业、上市企业所关注，其实中小企业更需要公司治理，公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小企业中体现的更明显。大型企业出现问题，由于企业资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小企业的问题可能会表现出来，而这些就是导致企业走向衰落的关键问题。

有效的公司治理是建立现代化企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向资本市场化的一个重点，是企业吸引社会资本所必需的。

【课程大纲】

一、公司治理问题的提出以及它能够解决的问题

1.什么是公司

2.何为公司治理

3.如何理解公司治理

二、公司治理为何成为热点话题？

1.为什么要关注？

2.国美之争折射的公司治理问题.pptx3.雷士照明控制权纷争分析.pptx4.“爱多”VCD案例分析.ppt三、企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业

1.历史的起点——个人业主制企业

业主制企业的特点

2.合伙制企业

3.股份公司式企业

4.现代企业的类型

1)无限责任公司

2)有限责任公司

3)两合公司

4)股份有限公司

5.现代股份公司的产权关系

6.现代公司制企业的特征

四、现代公司制企业的优势

1.现代公司制企业的优势

2.企业制度创新根源与意义3.公司制帮助企业快速成长

4.新理念：公司的两个 “上帝”

5.资本市场中投资者关注的是“公司质量”

五、公司治理问题的起源与发展

【案例导入】

安然事件财务舞弊引发史上最大破产案.docxWorldcom（世界通信公司）史上最大的财务造假案.docx1．公司治理问题的起源

2．公司治理问题的提出

“公司”为什么需要“治理”？

3．公司治理的界定

4．公司治理的历史沿革

5．公司治理要解决的问题

6．公司治理涉及企业组织建设与企业竞争优势

7．公司治理是投资者决策的重要指标

六、 公司治理结构的本质及其决定

1.公司治理的基本原则

2.公司治理文化

3.公司治理的主要内容

1)德诚信, 2)民主, 3)制衡, 4)责任, 5)公司的社会责任

4.公司治理基本功能公司

5.公司治理所要解决的主要问题

6.公司治理的机能

7.公司治理结构

1)股权分散型（英、美、加拿大、委内瑞拉为代表）

2)股权集中型（德、意、法、荷、芬兰为代表）

3)公司是家族的：东亚家族治理模式

4)中国公司治理模式

我国上市公司治理存在的主要问题ST秦丰案例.docx上市公司治理结构面临的挑战陕西金叶案例.docx七、不同的公司治理模式

1．公司治理的演进特点

2．外部控制型治理模式

1)外部控制主导型公司治理模式产生的特点

2)外部控制主导型公司治理模式的缺陷

3．内部控制主导型公司治理模式

1)内部控制主导型公司治理模式的特点

2)内部控制模式的局限

4．家族控制主导型公司治理模式

1)家族控制主导型公司治理模式的特点

2)家族控制主导型公司治理模式的缺陷

5．三大公司治理模式的比较

八、公司治理与公司管理的关系

1.公司治理与公司管理的区别

2.中国上市公司公司治理存在的主要问题

【案例分析】

通威股份有限公司.docx

攀枝花钢铁.docx

原中山市长李启红涉嫌内幕交易 庭审认罪.docx

3.中国公司治理需要转变的两个观念

九、公司治理结构及机制设计

1.股东与股东大会

1)所有权与控制权的分离

2)现代公司中的委托—代理关系

2.董事会运作

1)我国新《公司法》对董事会职权的规定

2)董事会功能VS.管理层功能

3.独立董事现状、问题与改进策略

中国公司引入独董制度动因“花瓶” 独立董事：状告监管机构.docx独立董事在公司治理中的作用

圣雪绒独立董事有分量.docx独立董事不得自营.docx乐山电力两独立董事聘请中介机构对关联交易及担保进行专项审计案.docx4.中国市场经济下的监事会

独立董事与监事会制度比较

5.管理层的激励机制

委托－代理问题是公司治理结构要解决的核心问题管理层激励与约束的长效机制

国内上市公司的薪酬两个“牛”人的故事.docx老板“死”了，合伙人制兴起.docx十、民营企业基业常青与治理对策

1.民营企业（特殊）资产民营企业创业期、发展期和成熟期的管理模式

2.民营企业发展面临的障碍

3.民营企业治理模式的选择与实施

4.私有控股企业要从创业时的治理结构向现代企业治理结构转变

1)现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系

2)主动引入战略投资者，优化股权结构

3)董事会要做所有者善于做的企业长期战略和重大投资的决策

4)要用股权来激励经理人，以解决委托－代理问题

5)依法办事，放弃私有企业常有的随意性

6)经营合法性问题

7)员工劳动与社会保障问题

十一、公司治理法律风险防范体系

1.法律风险的五种表现形态

2.根据法律风险所产生的结果是否具有单一性，可以分为纯粹法律风险和投机法律风险。

3.根据引发法律风险的因素来源，可以分为外部环境法律风险和企业内部法律风险。

4.法律风险的成因

5.对待风险的四种态度

6.法律风险管理体系的总体框架

1)公司治理

2)内部控制

3)内控体系（公司章程、董事会工作条例 、各种规章制度、管理暂行办法）

7.预防法律风险比解决法律问题更为重要。

谨慎从事，水到渠成，为企业选择合适的治理模式，是中小企业实现基业常青的制度保障。