企业并购重组与新三板股改、挂牌业务中的财税操作技巧

企业并购重组与新三板股改、挂牌业务中的财税操作技巧

课程背景

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，国家税务总局自2014年、以来，先后颁布了财税[2014]109号文件、财税[2014]116号文件、财税[2015]15号文件、财税[2015]37号文件等10个税收政策文件。在新经济常态下，企业应如何利用好现有企业并购重组的税收政策，充分享受税收政策的红利，促进企业的资本运转，加速企业的持续健康扩张，规避税收风险，提升企业税收安全，是当前企业的紧迫性课题！另外，融资难问题一直是中小企业面临的老大难问题，为解决中小企业融资难问题，鼓励和推动中小企业通过新三板渠道最终实现在主板市场上市的目标，国务院批准和颁布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》，为此，特举办“企业并购重组与新三板股改、挂牌业务中的财税操作技巧

”的研讨会议。

课程受益

通过本次研讨和学习，将使参会学员获得以下收益：

1、了解国家出台的有关企业并购重组的最新涉税政策及其应用；

2、精通和应用企业合并、企业分立、股权转让、资产收购和债务重组的财税处理技巧；

3、企业资产重组的税收规划。

4、了解和精通新三板挂牌业务中的财务规范、税务处理和相关法律问题

参会对象

公司资产管理部门负责人、公司老板、财务总监、税务总监、财务经理、税务经理及税务师事务所、会计师事务所、律师事务所等中介机构及税务机关人员，以及准备在新三板上市的高科技、高成长;新经济、新技术、新能源、新材料、新服务、新商业模式的企业。

课程提纲：

第一部分 企业并购重组涉税新政策透析、财税处理和税务规划（第一天）

一、新常态下的企业并购重组涉税新政策透析及经典案例

（一）国家税务总局2014年67号文件

（二）财税[2015]5号文件

（三）财税[2014]109号文件

（四）财税[2014]116号文件

（五）国家税务总局2015年公告第40号文件

（六）国家税务总局2015年公告第33号文件

（七）财税[2015]37号文件

（八）国家税务总局2015年公告第20号文件

（九）国家税务总局2014年第29号文件

（十）财税[2009]59号文件

（十一）国家税务总局2010年公告第4号文件

二、公司合并的相关法务、财务和税务处理及例解

（一）公司合并的相关法务处理

（二））公司合并的财务处理

1、同一控制下的公司合并

2、非同一控制下的公司合并的财务处理。

（三）公司合并的税务处理及例解

1、公司合并中的增值税处理

2、公司合并中的营业税处理

3、公司合并中的土地增值税处理

4、公司合并中的印花税和契税处理

5、公司合并中的企业所得税处理

三、公司分立的法务与税务处理及例解

（一）公司分立的法务处理

（二）公司分立的税务处理

1、公司分立的营业税处理

2、公司分立的增值税处理

3、公司分立的印花税和契税处理

4、公司分立的企业所得税处理

5、公司分立的个人所得税处理

四、股权转让的税务处理及例解

（一）自然人转让股权的税务处理

1、股权转让协议履行完毕与否的税务处理

2、自然人转让股权计税依据明显偏低的税务处理

（二）法人股东转让股权的税务处理

1、转让股权存在的涉税风险

2、法人转让股权合同中的涉税风险控制

五、股权出资的法务、财务与税务处理及例解

（一）股权出资的法务处理

（二）股权出资的账务处理

1、企业合并方式下的企业控股合并中的股权出资的账务处理

2、非合并方式下的股权出资的账务处理

（三）股权出资的税务处理

1、股权出资的个人所得税的处理

2、股权出资的企业所得税的处理

3、股权出资的营业税和印花税的处理

六、股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解

（一）股权收购和资产收购的法务处理

1、股权收购和资产收购的内涵

2、股权收购和资产收购应准备的法律资料

3、收购前必须对被收购方进行尽职调查

（二）股权收购和资产收购的税务处理

1、股权收购业务的企业所得税处理

2、资产收购企业所得税的税务处理及例解

七、公司债务重组的法务与税务处理及例解

（一）公司债务重组的法务处理

1、债务重组的法律界定

2、债务重组的方式

3、债权转股权的法务处理

（二）债务重组的税务处理及例解

1、债务重组的一般性税务处理

2、债务重组的特殊性税务处理

3、债转股业务的印花税处理

4、债务重组业务特殊性税务处理的财税差异与纳税调整

八、企业并购重组的税务规划及案例分析

（一）企业合并的税务规划及案例分析

（二）企业分立的税务规划及案例分析

（三）企业股权转让的税务规划及案例分析

第二部分 新三板股改、挂牌业务中的财税操作技巧（第二天）

一、新三板交易中的涉税政策

(一)“新三板”挂牌的企业类型和 交易方式

(二)“新三板”涉税事项处理的基本原则

(三)新三板交易中的企业转让方的相关涉税政策

1、企业所得税政策2、营业税政策

3、印花税

（四）新三板交易中的个人转让方的相关涉税政策

1、个人所得税

2、营业税

3、印花税

（五）个人取得股息、红利的最新政策及适用

二、“新三板”挂牌前后15个税务风险点及应对策略

（一）税收风险点一：发票风险

（二）税收风险点二：个人股东盈余公积、未分配利润转增股本的风险

（三）税收风险点三：个人以非货币性资产投资的风险

案例分析：某企业用商标权投资的股权计税基础的确定分析

案例分析：某企业以非货币性资产投资不到5年就发生股权转让的所得税处理分析

（四）税收风险点四：关联交易定价不合理的风险

（五）税收风险点五：整体改制中的契税、营业税、土增税的风险

（六）税收风险点六：存在欠税问题的风险

（七）税收风险点七：存在补税行为的风险

（八）税收风险点八：存在逃税行为的风险

（九）税收风险点九：因涉税事项被税务机关处罚的风险

（十）税收风险点十：股权代持税务问题的风险

（十一）税收风险点十一：存在税务争议的风险

（十二）税收风险点十二：个人股东股权转让未及时申报缴纳个人所得税的风险

（十三）税收风险点十三：消除同业竞争，未进行税务注销

（十四）税收风险点十四：税收迁移问题

（十五）税收风险点十五：股权激励涉税事项不合规

三、新三板挂牌前常见的财务问题及规范方法

（一）资产核算中的问题及规范方法

1、资产的入账价值与后续核算

2、资产的法律手续存在瑕疵

（二）公司收入与成本核算 的问题及规范方法

1、收入确认不符合会计准则的要求

2、成本的归集、分配与结转

案例：嘉宝华（430679）

（三）账外业务

四、新三板挂牌法律审核重点

（一）股东主体资格的审核

案例：股东为军人，资格瑕疵及解决

案例：股东是证券从业人员（伊禾农品430225）

案例：有外籍股东，但未申请设立外商投资企业（网动科技430224 )

（二）重点审核股改程序的合规性

（三）公司出资问题的审核

1、非货币出资的权属不清的审核

案例：奥特美克（430245）

2、非货币出资的估价不实

案例分析：无形资产出资不实问题的处理

（三）抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源

案例分析：相互出资、循环出资的审核

（四）公司实际控制人的审核

（五）同业竞争的审核

案例分析：同业竞争的处理

讲师简介

4305300120015肖太寿，男、1972年10月8日出生，经济学博士，副研究员，中国社会科学院研究生院税收学硕士导师，是中国法律凭证、会计凭证和税务凭证等“三证统一”筹划理论的提出者和倡导者，也是“合同与账务税务处理相匹配和合同与发票开具相匹配”的合同控税新理念的提出者。精通中国税法，具有较深的财政学、会计学、税收学理论水平和丰富的税收筹划实践经验。主要擅长企业纳税筹划、企业税务管理、企业涉税疑难问题处理、税收风险识别与防范以及税务稽查应对，精通房地产行业、建筑安装行业和工业制造业的涉税管理、税收风险识别、纳税筹划和税务稽查应对。为各级税务机关干部培训班和各地财务经理培训班作过专门培训演讲数百场，为纳税人提供了大量的筹划方案；维护了纳税人的权益，捍卫了税法的尊严，赢得了社会各界的尊重与赞誉。高超、绝妙的纳税筹划技巧和丰富的实际操作经验获得广泛学员的高度评价。