公司治理与股权激励

唐潮——如何通过股权的运作来进行公司治理和资本运作？

序 言：什么是公司治理？——即利益相关者的博弈

1、公司治理：治理什么？

2、公司治理的内涵

3、公司治理的目标4、中国公司治理模式——主要采取“三会一层制”

一、公司治理第一大问题：剥夺问题

1、中小股东风险

2、隐名投资风险

3、私募投资风险

4、股权激励风险

5、债权人风险

谁在花我的钱？怎样花我的钱？

1、股权规划顶层设计的重要性——股权支点的位置及其权益：

66.7%：增加和减少注册资本、变更公司的组织形式、修改公司章程、公司的合并和解散；

50.0%：相对控股；

33.4%：否决权；

10%：召开股东大会；

3%：提案权；

1%：派师诉讼权利；

支点是效率和节省资源策略智慧的出发点；支点的准确无误才是结果的核心。

2、剥夺问题的根源：股东的权利和义务不明

A、公司章程起草中需注意的几个主要问题：

股东知情权

股东转让权

股东表决权

股东盈余分配权

股东重大事项决策权

股东异议回购权

董事、高管关联交易

B、增强控制权的方法：

类别股份

金字塔结构

交叉控股

股权质押

C、四层股权控制结构：

控制层

持股层

资本层

产业层

D、买卖股权卖的到底是什么？——资本价值=利润X市盈率

市盈率如何衡量？

是否有足够大的产业增值空间

是否有可复制的商业模式

是否有核心竞争力

突出的团队

未来增长空间、增长率

二、公司治理第二大问题：代理问题

1、代理问题的表现形式：管理腐败

败德问题

尽责问题

导致管理腐败的原因：股东与经营者的利益分歧、股东与经营者之间信息不对称

2、解决代理问题之道

通过从属关系使得受托人不敢侵犯委托人的利益——任免机制

降低信息不对称的程度

降低委托人与代理人目标不一致的程度——统一思想、统一行动、上下同欲

3、解决代理问题的治理机制——激励机制

构建完善的企业制度

进行股权激励，共筑命运共同体

打造企业文化，凝成精神共同体

4、设立子公司的优势：

产权运作

融资便利

锁定风险

税务筹划

三、股权激励的三种主要类型：

股权类

期权类

利益分享类

四、激励机制关键实施的六大步：

第一步：定股——激励方式的选择

第二步：定人——确立激励对象：系统性原则、长期性原则、动态原则、保密性原则等

是否符合未来战略发展需求

可替代性是否强

隐藏信息的程度

有多少潜能可被激发

考察人品、价值观是否一致

岗位价值等

第三步：定时——持股期限

授予日

有效期

等待期

可行权日

禁售期

第四步：定价——持股价格

第五步：定量——激励总量与个量

第六步：定约——激励规则

唐潮精彩语录：

空白点=风险点

风险不可怕，可怕的是对风险的浑然不觉

花能长多大多高，取决于花瓶的大小——公司的做大做强，取决于股东的胸怀与格局

资本运作必须与资本管控能力相匹配，否则将是资本灾难

能走多远取决于你与谁同行

公司治理即是对人的治理

资本运作即股权的运作

书籍推荐：《平台战略》

电影推荐：《社交网络》、《中国合伙人》