《私募股权投资与重点行业尽调实战课》

《私募股权投资与重点行业尽调实战课》

主讲：钟孟光老师

【课程背景】

私募股权（PE）行业已从早期的小众投资领域，逐步渗透到证券公司各项业务的日常场景中。无论是面向高净值客户的财富管理条线、服务实体企业的投资银行条线，还是参与产品设计与研究支持的中后台部门，员工都不可避免地会接触到私募股权基金推介、企业融资需求对接、政府产业基金合作等实务。

然而，当前券商员工在面对私募股权业务时，普遍存在四个方面的能力短板：

概念认知模糊：将私募股权投资与私募证券基金、类固收产品甚至民间借贷混为一谈，在向客户介绍时要么过度包装、要么无从开口。

合规边界不清：私募股权产品门槛高、期限长、结构复杂，监管对适当性管理、宣传推介、信息披露的要求极为严格，分不清“可以做什么”和“绝对不能碰什么”，极易引发客户投诉甚至监管处罚。

价值判断缺位：面对一份商业计划书或基金招募说明书，往往只会看预期收益率，不会看底层资产质量、行业赛道逻辑、交易条款设计和退出可行性。

尽调缺抓手：知道要尽调，但不知道每个行业该问什么问题——问太泛等于没问，问太深又超出自身专业范围。这是本课重点解决的问题。

2026年是“十五五”开局之年，产业政策密度空前：6月《新型能源体系建设“十五五”规划》与国办《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》同月落地，7月大基金三期进入加速投放期，8月“十五五”规划纲要明确把集成电路、航空航天、生物医药、低空经济、新型储能、智能机器人列为新兴支柱产业，9月全国先进制造业大会召开，10月9日中共中央、国务院《关于发展新质生产力的意见》进一步定调。政策信号就是投资信号，但信号不等于业绩——能否把政策语言翻译成可验证的财务与法律问题，正是尽职调查的核心价值。

基于以上痛点，本课程按“认知—合规—行业—尽调—落地”五段式设计，把三分之二的课时压在九大行业的尽职调查实操上，全程以真实案例贯穿，帮助学员在3小时内建立“看得懂政策、抓得住关键、说得清风险”的PE思维框架。

【课程收益】

参与本课程，学员将获得：

能向客户讲清PE/VC/产业基金/政府引导基金的区别，不再把所有“私募”混为一谈。

看懂PE“募投管退”全流程，能识别J曲线、对赌、回售、清算优先、反摊薄等核心条款。

掌握“刚需—市场—壁垒—团队—性价比”五问筛选项目，能用“养猪不是抢猪”理解PE投资逻辑。

拿到九大行业的“政策—研究—尽调”速查卡，能按行业提出有针对性的尽调问题清单。

尽调会看三套底稿：业务尽调看赚钱逻辑、财务尽调看真实现金流、法律尽调看权属与合规。

明确券商员工边界：不违规推介未备案股权产品，遇到自融、保本保收益、多层嵌套知道报合规（结合2026年监管新规）。

【课程特色】

实战派风格、针对性强：所有宏观结论均以“传导到产业、传导到配置、传导到个人决策”为落脚点。

行业化交付：不讲通用八股，按九大行业分别给出政策锚点、关键指标、高频风险与一句话尽调问题。

尽调强化：120分钟专项攻坚九大行业尽调，每个行业都有“必问清单+典型雷区+真实案例”。

数据全部采用权威口径：以国家统计局、国家发展改革委、工信部、国家能源局、国家医保局、国家药监局、证监会、中基协、世界银行、WSTS、SIA等官方或国际组织公开数据为准，本版所有数据更新至2026年10月12日。

【课程对象】

证券公司各部门员工：财富管理条线、投资银行条线、研究部门、私募子/另类子、产品设计与中后台人员；投资机构与产业基金相关人员。

【课程时长】

3小时（半天），共四个模块，含15分钟行业落地研讨。

【课程大纲】

模块一：私募股权基础认知与2026监管新规

第一章　从“钱的时间差”看懂PE

第一节　金融本质与投行动词

金融不是只讲K线：把今天的钱推到明天（投资者），把明天的钱拿到今天（融资者）。

投资银行是资本市场核心当事人：资金需求方、供给方、投行、政府、中介。

投行基本功：对资产和企业的现金流进行分析。

第二节　PE到底是什么

定义：非公开募集，投未上市股权或上市公司私募份额。

全图谱：天使—VC—成长资本—并购基金—夹层—PIPE。

第三节　券商员工场景（结合监管）

主体边界：资管计划、私募子、另类子、营业部代销、研究服务。

红线：保本保收益、未备先投、自融、抽屉回购（2026年《私募条例》重点）。

第二章　2026强监管重点

第一节　“1+N+X”顶层设计与入口会商

第二节　2026年9月1日起施行的信披新规

第三节　出口出清与日常合规动作

模块二：九大行业产业政策与研究

总论：政策密集期的三个判断

信号强不等于业绩好

“防止一哄而上”已写入多份文件

判读顺序

行业一：半导体与集成电路

政策锚点

市场数据

核心矛盾

案例：概伦电子

行业二：AI与新一代信息技术

政策锚点

关键矛盾

案例

行业三：先进制造

政策锚点

核心矛盾

五问法落地

行业四：能源、原材料与新材料

政策锚点

核心矛盾

案例：内蒙古乌兰察布—京津冀输氢管道工程

行业五：低空经济与商业航天

政策锚点

市场数据

核心矛盾

行业六：现代与新型消费服务

政策锚点

研究框架

核心矛盾

行业七：医疗医药健康

政策锚点

关键矛盾

案例：荣昌生物

行业八：前沿科技与未来产业

政策锚点

关键进展

核心矛盾

行业九：一张表看清九大行业的尽调重心

行业

政策看什么

研究看什么

尽调第一问

AI

算力补贴、数据要素制度、AI+行动

推理占比、真实调用量、单客户ARPU

训练数据从哪来、是否合规

半导体与集成电路

大基金三期投向、税收优惠清单

设备验证周期、材料国产化率

是否真正进入批量供应链

先进制造

500家零碳工厂、反内卷整治

产能利用率、良率曲线、出口占比

产能是否过剩、价格战是否启动

能源、原材料与新材料

储能装机目标、氢氨醇基地、首批次补偿

绿电指标、补贴到位率、单吨能耗

补贴与绿电指标是否落地

低空经济与商业航天

管理机构、科创板第五套标准、空域管控

场景订单、发射/交付节奏

场景能否算得过账

现代与新型消费服务

服务消费方案、REITs与贴息

复购率、单店回本周期

预收账款与退款义务

医疗医药健康

集采规则、双目录、审评提速

首付款比例、管线临床阶段

BD是天花板还是地板

前沿科技与未来产业

揭榜挂帅、耐心资本导向

技术里程碑、融资接续能力

技术路线是否被主流验证

新一代信息技术（其他）

6G试验频率、数据标注集群

数据标注营收、数据集质量

数据权属与标注合规

模块三：九大行业尽职调查专项攻坚

第一节　业务尽调：先搞清楚怎么赚钱

行业前景、壁垒、10大客户、商业模式、渠道、质控、环保。

尽调要决：见过90%以上股东、8点到公司、去7个部门、呆6天、5要素、4客户、3对手、20问题、1次饭。

案例：360安全卫士免费模式，不看出厂收入，看流量变现与客户端粘性。

第二节　识别“故事”和“事实”

技术是否商业化、订单是否框架、收入是否冲量（尽职调查逻辑图）。

通用三问：订单有没有验收单？客户访谈能不能对上？收入有没有回款？

案例：某氢能初创称5亿元车企意向，尽调发现无定点、无量产、专利未转化→否决（信贷资产经营风险最大）。

案例：次贷危机链条——银行A 30亿资产30倍杠杆，CDS转手，次贷违约传导至G机构（资产证券化原理反面教材）。

第三节　财务尽调：看钱不看利润表表面

三表交叉：收入确认、成本结构、应收、存货、经营现金流。

杠杆演示：纯股权／举债50%／举债90%，ROE变高但脆弱。

案例：四种资产转换——现金资产、实体资产、信贷资产、证券资产，分析企业真实价值。

假数据常见信号：毛利率异于同行、客户集中、关联交易、税费与收入不匹配。

案例：地产投资券

第四节　法律与架构尽调

实控人、股权代持、专利职务发明、土地房产、环保社保。

红筹与VIE：股权红筹直接控制、VIE协议控制；新浪模式、独家服务／表决权／质押三件套。

案例：VIE代持风险——支付宝事件、新东方调整，券商做境外上市服务要提示代持失控。

上市前重组与独立性：同业竞争、关联交易、独立业务／资产／人员；A股严、港股可披露。十号文后红筹搭建三条路（俏江南、银泰、秦发）；兆日科技完全拆红筹回A、誉衡药业部分拆红筹。

行业一：半导体与集成电路尽调要点

第一节　业务尽调：验证周期就是护城河

第一问：是否真正进入批量供应链？

第二节　财务尽调：周期下行时最致命的三项

第三节　法律专项核查

第四节　必问清单

序号

尽调问题

核验方式

1

设备/材料处于送样、验证还是批量订单阶段？

查验证报告与批量订单合同

2

客户认证能否跨晶圆厂复制？

访谈至少3家客户

3

前五大客户收入占比及账龄？

应收明细与回款流水

4

存货跌价准备计提口径是否充分？

对比市价与库龄

5

在建工程转固是否延迟？

核对工程进度与折旧

6

EDA/IP授权链条与出口管制合规？

查授权文件与合规意见

7

核心专利是否存在职务发明争议？

查发明人劳动关系

8

关键材料是否存在单一来源依赖？

查供应商集中度与备选方案

行业二：AI与新一代信息技术尽调要点

第一节　业务尽调：从“训练竞赛”转向“推理变现”

第一问：训练数据从哪来、是否合规？这是AI企业尽调的第一问，也是最容易踩雷的一问。

第二节　财务尽调：算力资产的陷阱

第三节　法律专项核查

第四节　必问清单

序号

尽调问题

核验方式

1

训练数据来源是否合法、有无授权？

查数据授权合同与合规意见

2

推理收入占比与真实调用量？

查调用日志与结算单

3

单客户ARPU与获客成本？

客户明细与营销费用

4

算力资产利用率与折旧压力？

查资产台账与利用率报表

5

研发费用资本化比例是否合理？

对比同行业与政策口径

6

算法备案与安全评估是否完成？

查备案回执

7

开源许可证合规（GPL等）？

查代码审计与许可证清单

8

个人信息与生物信息授权链条？

查用户授权与隐私政策

行业三：先进制造尽调要点

第一节　业务尽调：产能、良率、成本三件套

第一问：产能是否过剩、价格战是否启动？

第二节　财务尽调：周期股的账面魔术

第三节　法律专项核查

第四节　必问清单

序号

尽调问题

核验方式

1

产能利用率与行业产能预警信号？

查排产表与行业产能数据

2

良率曲线是否持续爬坡？

查良率报表与报废率

3

单位制造成本是否优于同行？

对标同行成本结构

4

存货跌价准备计提是否充分？

对比市价与库龄

5

固定资产成新率与产能匹配？

查资产台账与现场盘点

6

政府补助对利润贡献比例？

查补助文件与会计政策

7

环保与安全生产合规记录？

查处罚记录与整改报告

8

设备抵押与碳足迹核算情况？

查抵押清单与碳核算报告

行业四：能源、原材料与新材料尽调要点

第一节　业务尽调：补贴与绿电指标是命脉

第一问：补贴与绿电指标是否落地？

第二节　财务尽调：应收账款集中在政府端

第三节　法律专项核查

第四节　必问清单

序号

尽调问题

核验方式

1

绿电指标与补贴是否进入正式文件？

查批复文件与财政预算

2

补贴收入占比及回款周期？

查应收明细与到账记录

3

项目资本金IRR能否过门槛？

查可研与测算模型

4

首批次新材料补偿资格是否取得？

查审定文件与投保记录

5

矿业权/探矿权权属与有效期？

查权证与年检记录

6

用地审批与环评是否完整？

查批复文件与验收报告

7

单吨能耗与同行对标？

查能耗报表与对标数据

8

危化品许可与安全合规？

查许可证与事故记录

行业五：低空经济与商业航天尽调要点

第一节　业务尽调：场景能否算得过账

第二节　财务尽调：资本化支出压垮现金流

第三节　法律专项核查

第四节　必问清单

序号

尽调问题

核验方式

1

应用场景能否独立算得过账？

查单场景成本收益测算

2

适航审定与生产许可进度？

查审定受理与批复文件

3

空域使用审批是否覆盖运营范围？

查空域批复与实际航线

4

发射/交付节奏与收入确认匹配？

查交付记录与验收单

5

政府补贴占收入比例？

查补贴文件与到账记录

6

发射保险与第三方责任险？

查保单与保障范围

7

频率与轨道资源是否申报？

查申报回执与批文

8

遥感数据合规与出境限制？

查数据使用与出境审批

行业六：现代与新型消费服务尽调要点

第一节　业务尽调：单店模型是命门

第一问：预收账款与退款义务。消

第二节　财务尽调：预收与加盟费的两个坑

第三节　法律专项核查

第四节　必问清单

序号

尽调问题

核验方式

1

单店回本周期与同店增长？

查单店台账与同店数据

2

预收账款与退款义务是否匹配？

查预收明细与退款政策

3

加盟商实际盈利与合同期？

抽查加盟商访谈

4

加盟费是否一次性确认收入？

查会计政策与确认时点

5

获客成本与复购率趋势？

查营销费用与会员数据

6

加盟合同法律效力与冷静期？

查合同范本与纠纷记录

7

预付卡与消费者权益合规？

查发卡备案与资金存管

8

食品安全与社保合规？

查处罚记录与社保缴纳

行业七：医疗医药健康尽调要点

第一节　业务尽调：BD总额是天花板不是地板

第二节　财务尽调：一次性收入的识别

第三节　法律专项核查

第四节　必问清单

序号

尽调问题

核验方式

1

BD首付款比例与触发条件？

查授权协议与到账记录

2

协议中是否含合作退出机制？

查终止条款与历史先例

3

管线临床阶段与入组进度？

查临床登记与入组报告

4

集采与医保谈判敏感度？

查集采中标与降价幅度

5

授权费是否一次性计入利润？

查利润表与会计政策

6

研发费用率是否异常下滑？

对比历史与同行

7

注册证有效期与专利期剩余？

查注册证与专利台账

8

推广费用与反商业贿赂合规？

查费用明细与合规制度

行业八：前沿科技与未来产业尽调要点

第一节　业务尽调：不看收入看里程碑

第一问：技术路线是否被主流验证？

第二节　财务尽调：研发投入与融资接续

第三节　法律专项核查

第四节　必问清单

序号

尽调问题

核验方式

1

技术路线是否被主流机构验证？

查同行评议与第三方鉴定

2

阶段性技术里程碑是否可交付？

查里程碑清单与验收记录

3

现金还能支撑多少个季度？

查现金流预测与消耗速率

4

下一轮融资是否可接续？

查在谈融资与TS情况

5

政府补助占比与专项经费合规？

查补助文件与经费审计

6

出口管制与军民两用审查？

查合规意见与许可

7

核心知识产权归属是否清晰？

查专利台账与发明人关系

8

技术秘密保护机制是否健全？

查保密制度与竞业协议

行业九：新一代信息技术（除AI外）尽调要点

第一节　业务尽调：数据权属与标注质量

第一问：数据权属与标注合规。

第二节　财务尽调

第三节　法律专项核查

第四节　必问清单

序号

尽调问题

核验方式

1

数据来源合法性与标注质量？

查数据授权与质检记录

2

数据集是否形成可复用资产？

查数据集目录与调用记录

3

人均产出与毛利率趋势？

查人力成本与项目毛利

4

数据资产会计处理是否合理？

查确认政策与摊销口径

5

数据跨境是否完成安全评估？

查评估报告与备案回执

6

开源许可证合规（GPL等）？

查代码审计与许可证清单

7

等保要求与网安等级保护？

查等保备案与测评报告

8

重要数据分类分级管理？

查数据分类分级制度

模块四：估值条款、券商场景落地与研讨

第一章　估值与条款：按行业给口径

第一节　分行业的估值口径

第二节　PE标准动作与条款速览

第二章　券商场景落地与工具包

第三章　互动研讨