《私募股权投资与尽调案例实战课》

《私募股权投资与尽调案例实战课》

主讲老师：钟孟光

【课程背景】

随着资本市场改革不断深化，私募股权（PE）行业已从早期的小众投资领域，逐步渗透到证券公司各项业务的日常场景中。无论是面向高净值客户的财富管理条线、服务实体企业的投资银行条线，还是参与产品设计与研究支持的中后台部门，员工都不可避免地会接触到私募股权基金推介、企业融资需求对接、政府产业基金合作等实务。

然而，当前券商普通员工在面对私募股权业务时，普遍存在四个方面的能力短板：

一是概念认知模糊。 很多员工将私募股权投资与私募证券基金、类固收产品甚至民间借贷混为一谈，在向客户介绍时要么过度包装、要么无从开口，缺乏清晰准确的表达框架。

二是合规边界不清。 私募股权产品门槛高、期限长、结构复杂，监管对适当性管理、宣传推介、信息披露的要求极为严格。员工如果分不清"可以做什么"和"绝对不能碰什么"，极易引发客户投诉甚至监管处罚。

三是价值判断缺位。 面对一份商业计划书或一份基金招募说明书，员工往往只会看预期收益率，不会看底层资产质量、行业赛道逻辑、交易条款设计和退出可行性，难以给客户提供有含金量的专业意见。

四是对政策与尽调缺乏体感。 不了解行业监管的最新动态，也不掌握基本的项目筛选方法和尽职调查思路，遇到实际问题只能依赖合规部门或外部机构，自身缺乏独立判断的"第一道防线"。

基于以上痛点，本课程以"听得懂、记得住、用得上"为核心设计理念，摒弃学术化的理论堆砌，聚焦券商员工最需要的六大实战模块：私募股权基础认知、行业政策与合规红线、行业研究方法与项目筛选、投资条款解析、尽职调查实操、券商业务场景落地。课程全程以真实市场案例贯穿，通过场景化教学与角色模拟，帮助学员在6小时内建立完整的PE思维框架，做到"懂产品逻辑、识合规风险、会初步研判、能协同展业"。

【课程收益】

参与本课程，学员将获得：

1. 能向客户讲清PE/VC/产业基金/政府引导基金的区别，不再把所有“私募”混为一谈。

2. 看懂PE“募投管退”全流程，能识别J曲线、对赌、回售、清算优先、反摊薄等核心条款。

3. 掌握“刚需—市场—壁垒—团队—性价比”五问筛选项目，能用“养猪不是抢猪”理解PE投资逻辑。

4. 尽调会看三套底稿：业务尽调看赚钱逻辑、财务尽调看真实现金流、法律尽调看权属与合规。

5. 明确券商员工边界：不违规推介未备案股权产品，遇到自融、保本保收益、多层嵌套知道报合规（结合2026监管新规）。

【课程特色】

实战派风格、针对性强

【课程对象】

1. 公司高级管理人员。

2. 投资公司或投资部门相关人员。

3. 券商/资管/基金等决策投资人员等。

【课程时间】

1天（6小时/天）

【课程大纲】

一、私募股权基础与券商合规

目标：搞懂PE是什么、券商怎么碰PE才安全，建立底层认知。

1. 从“钱的时间差”看懂PE（20分钟）

1）金融本质与投行动词

• 金融不是只讲K线：把今天钱推到明天（投资者），把明天钱拿到今天（融资者）

• 投资银行是资本市场核心当事人：资金需求方、供给方、投行、政府、中介

• 投行基本功：对资产和企业的现金流进行分析

2）PE到底是什么：不学术版

• 定义：非公开募集，投未上市股权或上市公司私募份额

• 全图谱：天使—VC—成长资本—并购基金—夹层—PIPE

案例：鼎晖/高瓴做成长与并购，红杉/IDG做早期，黑石/KKR做buyout

3）券商员工场景（结合监管）

• 主体边界：资管计划、私募子、另类子、营业部代销、研究服务

• 红线：保本保收益、未备先投、自融、抽屉回购（2026《私募条例》重点）

案例1：某营业部把“股权私募”当固收卖，承诺年化12%被监管约谈

案例2：渤海产业投资基金“先基金后管理人”模式，政府干预导致效率低下

2. 行业政策与监管实务

1）国内PE政策演进

• 早期产业投资基金：个案特批、政府主导、信托制麻烦

• 现状：国务院条例+证监会规则+中基协备案办法“办法+指引+案例”

案例：渤海基金要求50%以上投天津，限制投资方式影响运作；绵阳科技城产业基金改良

2）2026强监管重点（结合最新）

• 入口会商、登记备案、严控新设政府投资基金

• 出口出清：扶优限劣，2022-2025注销7400余家管理人

• 穿透式监管：名股实债、自融、虚假备案是高压线

3）券商日常合规动作

• 产品上架前查中基协管理人登记、基金备案、实控人、历史处罚

• 投资者适当性：PE只适合机构、合格个人，散户不碰

案例：宣传材料写“安全、保本、预期收益”被自查整改

二、行业研究方法与项目筛选

目标：用“五问法”和“PE眼光”，不写八股行研，直接筛出好项目。

1. 不写行研八股，只看能不能投

1）行业值不值得看：五问法

• 解决什么刚需：是创造需求还是需求替代？

案例：天真蓝照相馆，把20元丑照变成400元“最美证件照”，用“习惯+搜寻成本”重构商业模式

• 市场多大：最好百亿元以上。

案例：熵简科技做投资数据情报，创始人自己是用研员，产品命中“找好标的”刚需

• 驱动因素还在不在？

案例：四万亿对工程机械的刺激，2011年景气顶点后下滑

• 壁垒在哪？成本、品牌、转换成本、规模经济

• 团队：30-48岁黄金期，实控人唯一

2）企业画像而不是财务画像

• 简单即美：控制股东唯一，非多元化，单一主业

• 身藏绝技：比同行更高端产品、更强成本控制、更高效配送

案例：小米生态链投资200家，筛选标准“市场大+产品有短板+符合小米用户+团队降维攻击”，留50家成功

2. 券商场景的行业研究输出

1）给PE客户做产业链地图

• 客户、供应商、对手、价格成本趋势（业务调查关键词“搞掂损益表背后的内在逻辑”）

案例：火锅行业用百度指数、同店增长、肯德基麦当劳对照判断连锁天花板

2）给自营/私募子写立项简报

• 不写50页，写“可投/观察/否决”三档+理由（投资逻辑七要点）

案例：某氢能初创称5亿元车企意向，尽调发现无定点、无量产、专利未转化→否决（信贷资产经营风险最大）

三、私募投资全流程与估值条款

目标：搞懂PE怎么赚钱、怎么估值、条款怎么谈，重点讲对赌和防稀释。

1. 从立项到交割

1）PE标准动作

• 初筛—Term Sheet—尽调—估值—SPA—投后—退出

• 取值逻辑：“取财有道”、“养猪不是抢猪”、“输在不赔”

案例：某新能源企业Pre-IPO，投前5倍PE，投后7.5倍，上市25-30倍，IRR测算72%

2）估值不啃公式

• PE/PB/DCF/可比公司什么时候用：重资产看PB、稳定现金流DCF、高成长PE+可比

• J曲线：前1-2年只花钱不增值，第3-7年价值释放

案例：Lending Club从天使到G轮估值跃迁，看融资节奏不盯单轮价格

2. 条款别被忽悠

1）对赌/估值调整

• 蒙牛对赌典范：第一轮业绩翻番换股，第二轮可转债+50%复合增长，提前终止

• 对赌协议案例：某投资项目，管理层保证净资产收益率不低于10%，否则按4671万收购股份

• 对赌本质：实物期权，鞭笞管理层最短时间完成资本撬动营收

2）回售权、清算优先、反摊薄

• 回售权：投满2-3年可按年化10-20%要求回购，国内与企业对赌效力有限

• 清算优先权：公司清算时投资人优先拿回本金+股利

• 反摊薄：棘轮条款vs加权平均条款

案例：人和商业红杉等入股价1.27港元，IPO发1.13触发防稀释，创始人补股8.34%

3）领售权、随售权、董事会

• 领售权：多数股东同意被收购，其他股东必须跟随

• 阿里巴巴董事会席位规则：雅虎、软银、团队博弈

四、尽职调查实操

目标：学会业务、财务、法律三套尽调。

1. 业务尽调：先搞清楚怎么赚钱

1）损益表背后的逻辑

• 行业前景、壁垒、10大客户、商业模式、渠道、质控、环保

• 尽调要决：见过90%以上股东、8点到公司、去7个部门、呆6天、5要素、4客户、3对手、20问题、1次饭

案例：360安全卫士免费模式，不看出厂收入，看流量变现与客户端粘性

2）识别“故事”和“事实”

• 技术是否商业化、订单是否框架、收入是否冲量（尽职调查逻辑图）

案例：次贷危机链条：银行A 30亿资产30倍杠杆，CDS转手，次贷违约传导至G机构（资产证券化原理反面教材）

2. 财务尽调：看钱不看利润表表面

1）三表交叉

• 收入确认、成本结构、应收、存货、经营现金流

• 杠杆演示：纯股权/举债50%/举债90%，ROE变高但脆弱

案例：四种资产转换：现金资产、实体资产、信贷资产、证券资产，分析企业真实价值

2）假数据常见信号

• 毛利率异于同行、客户集中、关联交易、税费与收入不匹配

案例：三亚地产投资券（1992年），800亩土地五通一平，发行2亿元，分析其现金流设计

3. 法律与架构尽调

1）权属与合规

• 实控人、股权代持、专利职务发明、土地房产、环保社保

• 红筹与VIE：股权红筹直接控制、VIE协议控制；新浪模式、独家服务/表决权/质押三件套

案例：VIE代持风险—支付宝事件、新东方调整，券商做境外上市服务要提示代持失控

2）上市前重组与独立性

• 同业竞争、关联交易、独立业务/资产/人员；A股严、港股可披露

• 十号文后红筹搭建：移民、转手回购、VIE三条路（俏江南、银泰、秦发）

案例：兆日科技完全拆红筹回A、誉衡药业部分拆红筹

4. 工具

• 十不投清单：

• 未备案

• 自融

• 保本

• 代持说不清

• 对赌只压实控不对公司

• 现金流全靠政府

• 专利属前单位

• 红筹VIE无法律顾问

• 收入前五大客户不全访谈

• 退出只说“以后上市”无时间表

• PE合规自查清单