《新公司法下的国企法人治理与内控合规》【王牌复购】

《新公司法下的国企法人治理与内控合规》

主讲：李皖彰老师

【课程背景】

新《公司法》自2024年7月1日施行，首次设"国家出资公司"专章，将外部董事过半、审计委员会承接监督职能、党组织领导作用法定化等国企改革成果上升为法律。国资监管同步从"管企业"转向"管资本+强治理"，董监高履职责任从"职务行为"细化到"忠实勤勉的可归责判断"。对国有企业而言，本轮修法不是条文增减，而是治理权责的重新配置：董事会中心主义确立、监事会功能重组、出资实缴硬约束、关联与资金往来严监管。财务与风控条线若仍按旧模板做章程、走流程、签批单，将面临决策瑕疵、出资违约、连带赔偿、国资追责四重叠加风险。本课程以国企经营管理场景为底稿，把法条译成治理动作，聚焦三件事：治理主体权责划清、董监高履职留痕免责、内控卡口嵌进业务流。不懂新法，不仅是合规问题，更是生存问题。直击国企治理痛点，助力管理层在合规底线之上实现科学决策。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

明权责：厘清党委会、董事会、经理层、监事会的权责边界，解决“前置变审批”和“越位缺位”难题

避红线：掌握出资催缴、关联交易、同业竞争等高频雷区的防控实务，规避个人连带赔偿责任，掌握董监高忠实义务、勤勉义务、履职红线与法律责任，明确“可为、慎为、不可为”

学抗辩：精通会议记录异议权、商业判断规则等履职留痕技巧，构建个人免责的“护城河”

促落地：学会三会规范召开、重大决策、关联交易、对外担保、投资管控等关键场景实操方法

【课程特色】

紧扣战略：结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

高管视角：聚焦高层决策、经营管理、团队管控，不讲空泛法条，只讲能用干货

实战导向：以案释法、以例释规，突出流程、工具、节点、责任，学完就能用

知行合一：理论高度 + 实务深度 + 管理温度，既提升认识，又指导行动

【课程对象】企业董事、监事、高级管理人员（总经理、副总、财务负责人、董事会秘书等）；股东代表、外派高管；战略、合规、法务、财务、内控、审计部门负责人；各子公司负责人及治理骨干

【课程时间】0.5-1天（2-6小时）

【课程大纲】

一、顶层重构：国企治理新格局与法定权责

1、新公司法对国企治理的刚性约束

国家出资公司专章解读：从“管企业”到“管资本”的法律体现

单层制：审计委员会承接监事会职能的操作路径

修法逻辑：从资本信用到董事信用，从形式治理到实质尽责

2、党组织融入公司治理的法定边界

党委前置研究的“三张清单”：决定、把关、知情

前置程序与董事会决策的衔接：如何避免“一言堂”或“两张皮”

党组织领导作用法定化与"三重一大"前置研究程序衔接

3、治理主体的权责划分

股东会（股东）与董事会的授权边界

董事长与总经理的职权隔离

二、国企法人治理主体权责边界

1、出资人机构与股东会职权划分

- 国资监管机构授权董事会事项与保留事项清单逻辑

2、董事会及专门委员会

• 董事会法定职权与决策留痕要求

• 审计委员会/审计与风险委员会承接原监事会职权的运作边界

• 外部董事过半后的议案把关责任

3、党组织前置研究讨论事项范围与"把方向、管大局、保落实"的定位

• 前置研究≠前置决定，与董事会决策的文书衔接

4、经理层授权与执行闭环

【案例】某市属国企总经理办公会代替董事会决策大额投资，被审计认定程序瑕疵、责任人约谈

【互动演练】"一张表画出你公司重大决策审批链"——标出哪一步是法定、哪一步是内部加码、哪一步缺失

三、董监高忠实勤勉义务与责任红线

1、忠实义务禁止行为清单

• 挪用资金、私户存公款、违规自我交易、谋取公司商业机会、同业竞争

- 关联交易报告+回避表决+公允性证明三重要求

2、勤勉义务的司法认定：合理注意、独立判断、异议留痕

• 出资催缴、防范抽逃、违法分红/减资的董事连带赔偿责任

- 财务负责人对异常付款、无合同付款、超信用额度发货的审查义务边界

3、责任减免与免责路径

• 异议记载于会议记录、依赖专业机构意见、已尽催缴通知等抗辩事由

• 国资"三个区分开来"与公司法民事免责的衔接（不替代、不混同）

【案例】某国企财务总监对未达分红条件议案投反对并书面异议，后续公司违法分红被追责时予以免责

【案例】某控股公司董事长未组织出资催缴，股东到期未缴，董事会整体承担赔偿后被追偿

四、国企合规风险高发场景与内控卡口

1、资金与资产类

• 资金池归集、内部借款、担保、财务资助的法定禁止与国资审批叠加

• 应收款信用政策与坏账责任挂钩机制

2、采购销售类

• 非招标采购的定价复核与验收分离

- 客户信用授信的权限上收与系统锁死

3、合同与关联交易类

• 法定代表人越权签署对善意第三人效力与企业内部追偿

• 关联方清单动态维护与关联交易公允测试

4、内控落地的三个硬条件

• 不相容职务分离写到岗位说明书

- 关键控制点进ERP/OA系统硬卡口

• 缺陷整改闭环与董事会监督报告机制

【案例】某制造国企通过付款节点锁定"无合同不付、无验收不付"，年度拦截异常支付千万级

【案例】某商贸国企信用审批上收后逾期率下降，但经理层越权特批未留痕被巡察披露

课程重点与要点回顾