《资产投资收并购实战培训》

《资产投资收并购实战培训》

主讲：钟孟光老师

【课程背景】

收并购是企业实现快速增长、布局新业务、优化资产配置的重要手段，但一笔交易从接触到最终落地，往往涉及投资、财务、业务、法务多个条线的协同配合。现实中，很多交易之所以失败或事后“买亏了”，并不是因为模型算错，而是：

投资组关注的是“能不能买、贵不贵”，但容易忽略整合难度；

财务部关注的是“钱怎么出、税怎么算、报表怎么并”，但对业务协同判断偏弱；

经管/业务部关注的是“买回来怎么管、人怎么留”，但往往进场太晚；

财务旁听同事则希望看懂交易逻辑，能在各自岗位上配合而不掉链子。

这门课的目的，不是把大家培养成投行家，而是用一天 6 小时，借助大量真实案例，帮所有参与者建立一套共通的收并购语言——从「要不要做」到「怎么定价」到「怎么谈」再到「买回来怎么管」，让不同岗位的同事能在同一张地图里对话，减少信息差、踩坑率和事后扯皮。

课程全程以一个贯穿案例（虚拟标的“安泰科技”）为主线，配合多个行业真实案例拆解，力求听得懂、记得住、用得上。

【课程收益】

参与本课程，学员将获得：完成 6 小时学习后，学员将能够：

看懂一笔交易的全貌——清楚从立项、尽调、谈判、签约到投后的关键环节，知道每个节点该谁上场、产出什么；

读懂估值逻辑——掌握 DCF、PE 倍数、资产法、SOTP 等常用估值方法的适用场景，能判断「中介给的数」靠不靠谱；

理解交易结构的取舍——明白股权收购、资产收购、股+债、对赌等安排背后的风险分配与税务含义，而不只是看对价；

参与投后管理讨论——能用 100 天计划、NOI 提升、整合 Checklist 等工具，对「买回来怎么管好」提出专业意见；

【课程特色】

实战派风格、针对性强

【课程对象】

对投资、资产并购有兴趣或是从事并购重组或投资的管理人员

【课程时长】

1天（6小时/天）

【课程大纲】

模块一：收并购全流程——从接触到签字

核心逻辑：并购不是买资产，是买“未来的现金流”，每一步都是在证伪。

1. 并购动机与标的初判

1.1 为什么要买？（横向扩份额 / 纵向控成本 / 跨界拿技术）

1.2 标的初判三要素：行业天花板、护城河、合规红线​

1.3 【案例 1-A】某食品公司收购网红烘焙品牌：初判觉得好，尽调发现加盟商压货虚增收入——坑在哪？

2. 立项与内部过会

2.1 立项报告的核心：不是「吹项目」，而是「讲风险预案」

2.2 财务部的输入：资金排布、融资杠杆

2.3 经管部的输入：组织架构兼容性、人员安置

3. TS（投资意向书）博弈

3.1 TS 的本质：除了价格，全是分手保护条款​

3.2 关键条款：排他期、费用承担、定价机制、尽职调查配合

3.3 【案例 1-B】某 PE 投 SaaS 公司：TS 锁了 6 个月，创始人拿 TS 去跟竞对抬价，买方如何反制？

✦ 小组练习：10 分钟讨论——如果你是卖方，TS 里哪三条绝对不能轻易放？

模块二：财务建模与估值——算清楚这笔账

核心逻辑：估值不是科学，是比较艺术，用多种方法互相验证。

1. 利润表的「整容」与还原

1.1 从净利润 → EBITDA（息税折旧摊销前利润）​

1.2 尽调中的“加回项”：一次性损失、老板私用报销、关联交易

1.3 【案例 2-A】某工厂账面亏 500 万，调整后 EBITDA 赚 2000 万——利润表是怎么被“做低”的？

2. 四大估值方法速用

2.1 PE / PB 倍数法：找谁对标？（同行业上市公司 vs 最近成交案例）

2.2 DCF（现金流折现）：WACC 怎么拍？永续增长率为什么不能高于 GDP？

2.3 NAV / 资产基础法：适合重资产（厂房、土地），不适合轻资产

2.4 SOTP（分块加总）：集团公司既有地产又有业务，怎么拆？

3. 持有型资产的特有参数

3.1 Cap Rate（资本化率）：本质是「无风险利率 + 流动性折价」，给稳定现金流资产定价

3.2 NOI（净运营收入）：收入减营运费，不算利息和税

3.3 【案例 2-B】收购一家带自有园区的制造企业：用地价（Cap Rate）估地，用 PE 估业务，SOTP 算出总价值

模块三：交易结构——怎么买才最安全？

核心逻辑：同样的买卖，结构决定一半的风险，一半的税。

1. 股权收购 vs 资产收购

1.1 股权收购：省事，但继承所有历史地雷（担保、社保欠缴）

1.2 资产收购：干净，但税重（土地增值税）、资质可能重办

1.3 【案例 3-A】某集团想买一块地连带设备，为避土地增值税做“资产划转+股权收购”，踩了反避税红线

2. 支付与对赌（Earn-out）

2.1 对赌的本质：卖方对自己有信心，买方给自己上保险

2.2 对赌指标：利润、流水、用户数？——选错了全盘皆输

2.3 【案例 3-B】收购一家 IT 公司，对赌“净利润”，老板疯狂砍研发换利润，公司第二年垮了；改成“毛利润 + 研发投入占比”才解决

3. 股+债与税务筹划

3.1 “名股实债”的现金流设计

3.2 承债式收购：把买股权的钱变成还债的钱，降低所得税基数

4. SPA（股权买卖合同）死线条款

4.1 交割先决条件（CP）：付款前必须拿到的东西（房产证、核心员工不离职承诺）

4.2 赔偿条款：什么漏了赔？赔多少？封顶吗？

4.3 【案例 3-C】某公司因 SPA 里赔偿条款没封顶，交割后发现环保欠账，赔到母公司肉痛

模块四：投后管理与退出——买了之后怎么赚钱

核心逻辑：并购的价值，一半靠买得便宜，一半靠投后改得好。

1. 并购整合的「100 天计划」

1.1 第一天就要做的三件事：章证照共管、资金归集、核心人员锁定

1.2 财务管控：预算怎么接？报销权归谁？

1.3 【案例 4-A】某上市公司收购子公司后公章没收回，子公司偷偷对外担保 3000 万

2. NOI 提升与降本增效

2.1 营运提升：砍无效营销、谈供应商集采降价

2.2 CAPEX（资本开支）决策：投新产线还是修旧厂？ROI 怎么算

2.3 【案例 4-B】收购一家亏损物流仓，没改硬件，只换了管理系统，出入库效率提 30%，NOI 翻倍

3. 资产改造与价值释放

3.1 CapEx 投入的 ROI 测算框架

3.2 【案例 4-C】某老旧商业物业：投入有限资金改造动线与招商，NOI 提升后按更低 Cap Rate 重估，资产价值翻倍

4. 退出路径与真实 IRR

4.1 下一轮融资/装入上市公司/分红退出

4.2 不仅要看项目赚没赚，要看资金占用成本​

4.3 【案例 4-D】同一笔投资，按不同退出时点算 IRR，差异巨大——退出时机也是决策

✦ 结课作业：给「安泰科技」写一份 100 天投后整合备忘录（Checklist）。

自学书单

按「基础 → 估值建模 → 交易实战 → 投后思维」四层递进：

财务基础（入门必读）

《一本书读懂财报》肖星——三张报表与勾稽关系，零基础友好，半小时建立财务直觉

《公司理财》（Ross）——资本预算、资本成本、估值理论基石

估值与建模（核心能力）

《估值：衡量与管理公司价值》Aswath Damodaran——估值领域“圣经”

《投资银行：估值、杠杆收购与并购》Rosenbaum & Pearl——投行/PE 案头必备，含大量模板与术语解释

《财务建模与估值》Paul Pignataro——从 Excel 基础到三张报表模型、LBO 建模，手把手实操

交易与谈判（实战智慧）

《并购的艺术》Stanley Foster Reed——完整交易流程的实战经验，包含很多教科书不写的「人情世故」

《风险投资交易：条款清单、估值与谈判》——TS 每一项条款的背后逻辑

投后思维（长期主义）

《戴维斯王朝》——理解长期持有资产的思维方式

《穿透财报》——透过报表看企业真实经营质量