《上市公司内控合规及贸易审查实务解析》

《上市公司内控合规及贸易审查实务解析》

主讲人 胡冬梅

【课程背景】

2025年7月1日修订后的《上市公司信息披露管理办法》正式实施，2026年科创板、主板年报披露首次适用新规，内控合规从"合规答卷"转向"价值沟通"。同时，国际贸易环境复杂化，贸易审查"十不准"成为企业跨境经营的合规红线。本课程聚焦内控合规必要性、上市公司特殊注意事项、贸易审查十不准三大模块，助力企业构建全面风险管理体系。

【课程收益】

1. 明晰内控合规的必要性及相关要求

2. 厘清上市公司合规管理特殊注意事项

3. 明晰上市公司信息披露要去及内幕信息管理

4. 透析贸易审查"十不准"与出口管制合规要求

【课程时间】

6小时

【课程大纲】

一、内控合规的必要性——从监管要求到价值创造

1. 内控合规的监管态势分析

1）2025-2026年证券监管处罚数据透视：

2）新《信披办法》实施一周年回顾：从"不犯错"到"说清说准"的转变

案例导入某上市公司因内控缺陷导致年报非标意见

3）2、内控合规的法定必要性

4）监管合规底线

——《企业内部控制基本规范》及18项应用指引的强制适用

——科创板/主板年报必须披露内控评价报告+内控审计报告

——重大缺陷强制披露：时间、描述、影响、整改措施、责任人、效果

5）2——风险防控价值

——财务报告可靠性：防止虚假记载、误导性陈述、重大遗漏

——经营效率提升：流程优化与授权体系

——资产安全保障：资金占用、违规担保的识别与防范

——战略目标实现：合规经营支撑可持续发展

6）法律责任体系

——行政责任：警告、罚款、市场禁入

——民事责任：投资者索赔、连带赔偿

——刑事责任：违规披露重要信息罪、内幕交易罪

二、上市公司合规管理特殊注意事项

1. 信息披露合规——从形式合规到实质沟通

1）定期报告新规（2026年首次适用）

——年度报告：4个月内披露，审计委员会事前审核，过半数通过

——半年度报告：2个月内披露，特定情形强制审计

——季度报告：1个月内披露，不得早于上一年年报

——关键变化：精简冗余、增加强制披露、细化关键数据

2）临时报告触发机制

——最先发生时点：董事会决议、签署意向书/协议、知悉事件

——提前披露情形：难以保密、已经泄露、市场传闻、异常交易

——持续披露义务：进展变化及时更新

3）内幕信息管理与保密

——内幕信息知情人登记制度

——敏感期交易限制

——媒体沟通与传闻澄清机制

——暂缓/豁免披露制度：国家秘密、商业秘密的合规边界

4）审计委员会实质性把关

——财务报告事前审核，过半数通过

——无法保证真实性时的反对/弃权票机制

——与董事会意见不一致的披露义务

三、上市公司重大事项合规场景

1. 控制权变更合规（2025-2026年新规）

1）九大操作模式：协议转让、定增、间接收购、要约、组合模式

2）合规要点：定价≥市价80%、资金来源穿透、表决权放弃替代委托

3）2026年趋势：结构化资金、杠杆资金、明股实债全面禁止

4）2、关联交易与资金占用

5）关联方识别与动态更新

6）资金占用的内控防线：月度对账、异常预警、独立董事监督

7）对外担保的授权体系与反担保措施

8）3、ESG与气候信息披露（2026年扩展）

9）2025财年：上市公司Scope 1和Scope 2排放披露

10）2026财年：STI成分股公司Scope 3披露

11）内控体系如何支撑ESG数据质量

12）4、跨境上市合规（A+H股）

13）多司法管辖区披露协调

14）内幕信息跨境同步披露

15）数据跨境传输合规

四、贸易审查"十不准"与出口管制合规

1. 贸易审查"十不准"核心框架

1）不准事项

——不准向禁运国家/地区出口管制物项

——不准与SDN名单实体交易

——不准出口未获许可的军民两用物项

——不准通过第三国转运规避管制

——不准虚假申报出口信息

——不准为违规出口提供金融服务

——不准出口侵犯知识产权的货物

——不准违反制裁规定进行美元结算

——不准与受制裁实体进行技术合作

——不准建立规避管制的内部通道

2）合规要点

3）风险等级

4）2、出口管制合规体系搭建

5）物项分类：确定ECCN编码，识别管制原因

6）最终用户筛查：SDN、Entity List、Denied Persons List实时筛查

7）最终用途审查： end-use statements、现场核查

8）许可证管理：申请、使用、记录保存5年

9）3、贸易合规与上市公司内控的交叉

10）出口管制风险作为内控评价的重要维度

11）重大贸易违规的临时报告义务

12）跨境并购中的贸易合规尽职调查