《国有企业董监事履职实务》

《国有企业董监事履职实务》

主讲：林承铎老师

【课程背景】

本课程立足《2024新公司法》与深化国企改革，符合中央关于完善中国特色现代企业制度的要求，根据新公司法关于国家出资公司治理结构特别规定进行解读。通过培训，国企董监事能掌握新公司法背景下的履职要点，符合监管要求。

【课程收益】

通过半天到一天的深入探讨，学员可以掌握并了解《2024新公司法》角度下的国有企业公司治理内核及外延，全面了解《2024新公司法》角度下国有企业党委会及三会运作，以及董事、监事履职责任与职务风险管理。

【课程对象】

董事长、总经理、副总等企业经营者及高端人才，外派董监事、董事会秘书等专业口人士

【课程大纲】

一、《2024新公司法》与公司治理结构的变化

1.《2024新公司法》的十大巨变及影响

（1）变动一：公司治理结构的新规则、公司运营权利靠向董事会

董监高连带责任增多（董监高维护资本充实的义务）

（2）变动二：国家出资10条的解读

（3）变动三：注册资本认缴制度的变化

（4）变动四：股份公司授权资本制的引入

（5）变动五：法定代表人制度的细化和优化

（6）变动六：进一步明确保护小股东的权利

（7）变动七：公司风险隔离平台的变化

（8）变动八：股份公司同股不同权的规定

（9）变动九：实控人的危机

（10）变动十：股权转让规则的变化

2.《2024新公司法》下的公司治理的基本内涵和外延要点掌握

3.《2024新公司法》要求下的新一轮国企改革方向分析



二、董监事对国有股东权利保护的履职要点分析

1.公司股东的几大核心权力

2.股东知情权（概要：国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？）

3.投资协议、章程与股东权利的落实（董监高实务重点）

4.投资协议、公司章程的基本框架

5.公司章程与股东协议的联系与区别

6.公司章程、投资协议的效力及范围

三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）

1.本次国企改革的基本思路：从控股到控制

2.股东三大控制策略

3.常见监管处罚风险点分析

四、新公司法规则下的三会运作与董事会建设

1.三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理

2.审计职能与公司治理三道防线的要点分析

3.新公司法对公司董监事在三会运行中的新要求

五、董事会的运作与建设（依据《2024年新公司法》规定）

1.国有企业董事会角色定位与核心作用

2.职能董事会的运作

（1）董事会的职权范围及职权定位

1）“定战略、做决策、防风险”的职能分解

2）新公司法下的董事会和其他治理机构的边界

3）董事会和党委会职权边界的划分

4）股东会和董事会职权边界的划分

5）董事会与董事长授权

6）董事会和经理层职权边界的划分

（2）董事会的基本运作实务

1）董事会的设置原则（人数设置原则、董事推选方式、任职资格）

2）董事会的会议程序（召开程序、通知程序、议事规则）

3）董事会的意外情况（董事的临时调整、问题董事的处理）

（3）董事长及董秘的职能优化

3.高效董事会的建设与董事履职能力评估

（1）国企董事会如何定战略？

（2）董事会的战略谁牵头？谁执行？

（3）如何开好战略两会：战略研讨会、战略评估会（战略复盘）？

（4）董事会的评价与改进（董事会评价大全）

（5）董事的履职评估、考核与管控

4.国企三类董事的履职评价实践（外部董事、内部执行董事、职工董事 ）

5.董事会下设专门委员会的建设与运行

六、监事会履职实务与要点分析

1.监事会制度和股东会、董事会和经理层间的治理关系

2.监事会股东（出资人）监督的合法性、独立性和有效性

3.监事会的职权与运作程序

（1）监事会的任职资格、会议程序

（2）监事会成员履职必须的知识结构和素质模型

（3）监事会的有效监督评价

七、国有企业董监事的履职责任与职务风险

1.《2024新公司法》关于董监高维护资本充实义务的规定（董监高连带赔偿）

2.其他董监高承担连带赔偿的风险

（1）出资监管不善承担连带责任

（2）董监高侵占公司资产承担连带责任

（3）董监高协助股东转移资产承担连带责任

（4）董监高疏于程序管理承担连带责任

3.董监高履职不到位的惩处与履职风险防控

（1）上市公司的信息披露不到位担责

（2）母公司董事如何监管子公司的风险

（3）忠实勤勉义务的评价及违法的民事及刑事责任分析

（4）案例分析与常见监管处罚要点掌握