《关于新公司法下的公司治理结构》

《关于新公司法下的公司治理结构》

主讲：陈韬老师

【课程背景】

1、进一步完善公司法律制度，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的健康发展；2、不断需要优化营商环境、激发市场活力、推动经济高质量发展； 3、需要了解我国公司法律制度与国际接轨的趋势；4、要不断合理配置公司的权力和责任，规范公司的决策程序，提高公司的运营效率，保护股东和其他利益相关者的合法权益；5、要确保公司的决策科学、民主，避免因个人决策失误给公司带来重大损失； 6、要不断加强对公司管理层的监督和约束，防止管理层滥用职权，损害股东利益； 7、要不断提高公司的透明度和公信力，吸引投资者的关注和信任，为公司的发展提供充足的资金支持；8、增加了股东的知情权、表决权、提案权等权利，要求公司必须保障股东的合法权益；9、企业对新公司法的规定不熟悉，缺乏对公司治理结构的深入理解，导致在实际操作中难以准确把握法律要求。一些企业的治理结构存在缺陷，如股东会、董事会、监事会的职责不清，决策程序不规范等；10、企业迫切需要通过系统的培训和学习，深入了解新公司法的规定，掌握公司治理结构的优化方法和技巧。

【课程收益】

1、深入理解新公司法对公司治理结构的具体规定

① 通过本课程的学习，学员将深入了解新公司法对公司治理结构的各项具体规定，包括股东会、董事会、监事会的组成、职责、议事规则等方面的变化。

②学员将明确新公司法对股东权利保护的具体措施，以及公司在保障股东权利方面应承担的义务；

③ 学员还将掌握新公司法对公司治理结构的其他相关规定；

2、掌握优化公司治理结构的方法与策略

① 本课程将系统介绍优化公司治理结构的方法和策略，包括如何合理设置股东会、董事会、监事会的职权，如何建立科学的决策机制和监督机制，如何加强公司内部管理等方面的内容；

② 学员将学习到如何根据公司的实际情况，选择适合的治理模式，设计出具有针对性和可操作性的公司治理结构清单（所有权和经营权）

3、提升公司决策的科学性与效率

① 学员将学习到如何加强董事会的建设，提高董事会的决策能力和水平，避免因决策失误给公司带来损失；

② 学 员还将了解到如何建立有效的沟通机制和协调机制，促进股东会、董事会、监事会之间的信息共享和协作配合，提高公司决策的效率。

4、增强公司内部监督与风险防控能力

① 学员将了解到如何加强监事会的建设，提高监事会的监督能力和独立性，确保监事会能够切实履行监督职责；

② 学员将学习到如何建立有效的内部控制制度，加强对公司财务、审计、风险管理等方面的监督和管理，及时发现和解决公司运营过程中存在的问题；

③ 学员还将了解到如何应对公司面临的各种法律风险和经营风险，提高公司的风险防控能力。

5、培养具有现代公司治理理念的专业人才

本课程将注重培养学员的现代公司治理理念和专业素养.

【课程形式】

理论讲授：系统讲解新公司法和公司治理结构的相关理论知识。

案例分析：通过实际案例分析，加深学员对课程内容的理解和应用。

小组讨论：组织学员进行小组讨论，促进学员之间的交流与合作。

互动答疑：解答学员在学习过程中遇到的问题和困惑。

【课程时间】

1天,6小时/天

【课程对象】

企业董事长、总经理、副总经理等高级管理人员

企业董事会成员、监事会成员、审计委员会成员

企业法务人员、财务人员、人力资源管理人员

【课程大纲】

一、新《公司法》修订背景与治理结构转型

二、新公司法下公司治理的核心变革

（一）股东会：从形式表决到实质参与

股东权利扩张知情权细化

双重股东代表诉讼

强制分红请求权

股东义务强化

禁止滥用权利干预经营

增加“影子董事”责任

（二）董事会：专业化与独立性升级

职能重构

明确董事会为“经营决策机构”

增设审计委员会与提名委员会

独立董事制度法定化

要求董事占比不低于三分之一

独立董事可就关联重大资产处置等事项发表否决意见

（三）监事会：从必设机构到弹性选择

存续条件调整

设置审计委员会的有限责任公司可不再设监事会

成员职工代表

职能聚焦

监督重点转向董事、高管行为合规性

新增对ESG（环境、社会、治理）事项的监督权限

（四）高管责任：从有限责任到终身追责

义务清单具体化

明确高管需履行“忠实义务”

建立高管持股动态披露制度

责任追究机制

引入“过错推定原则”

规定离职高管对任期内重大决策的追溯责任

三、治理结构变革的实践影响

1、治理效率提升

273051498602、监督制衡强化

① 横向制衡

② 纵向穿透

3、合规风险重构

① 风险热点转移

② 争议解决复杂化

四、企业应对策略与合规建议

（一）治理架构适配性调整

中小型企业

上市公司

（二）制度升级关键步骤

明确股东知情权行使程序与限制条件

建立董事决策留痕系统

增设ESG专项委员会

风险防控体系优化

1、开发高管行为监测系统

2、每年开展合规审计

五、未来展望：公司治理的数字化转型

1、新公司法预留了相关技术的合规接口

2、跨境数据流动与跨境股东权利协调将成为下一阶段修法重点。

案例分享：

1、审计委员会的工作职责和工作流程

2、公司治理结构清单与权责（所有权清单、经营权授权手册）