《国企董事会建设与外部董事履职实务》

国企董事会建设与外部董事履职实务

主讲：李宁老师

【课程背景】

新一轮国企改革，对中国特色现代企业制度提出了新的要求，其核心是公司治理，而公司治理的核心是董事会建设。这就给国有企业的治理和运营带来了新的挑战。而外部董事自身专业能力不足、职责义务意识不强，会严重影响外部董事履职。高素质的董事会成员能够显著提高董事会决策的水平。

国企深化治理改革，董事会完善和创新发展，有哪些问题亟待我们解决？

如何加强董事会建设、提升董事会定战略、做决策和防风险的能力？

审计委员会承接监事会职权，有什么具体要求？外部董事有什么注意点？

如何显著提升外部董事的履职行权能力？保障制度体系又是哪些呢？

这些都是目前国企管理者和经营者最重要的课题之一，也是本课程的核心所在。

课程突破了诸多治理类课程只讲理论知识、没有实战经验、缺少工具方法的瓶颈；还原真实商业环境中，一个个实际发生的治理案例，解决外部董事在履职行权中面临的实际难题。使学员学之解惑、学之能用，帮助企业通过良好的公司治理，实现企业价值的快速提升。

【课程收益】

洞悉环境：充分认识宏观经济大环境下，国企公司治理的深刻背景

方法掌握：全面掌握加强董事会建设、完善结构和机制的方法策略

模型建立：审计委员会承接监事会职权外部董事履职实务四维变化

因素分析：深度把握提升外部董事履职行权能力的要素与保障体系

【课程特色】

架构，条理清晰；实战，案例精彩；干货，没有废话；幽默，课堂活泼

【课程对象】

董事长、总经理、外部董事、内部董事、董秘、董办人员及相关人员等

【课程时间】

1-2天（6小时/天）

【课程大纲】

一、国企公司治理的核心和要素

1、新一轮国企改革完善公司治理的核心要点

2、简述国企“五会一层”治理与改革走向

3、国企董事会建设目标与高质量发展企业核心五力

竞争力：市场制胜的硬实力

创新力：驱动发展的源动力

控制力：稳定大局的压舱石

影响力：塑造格局的软实力

抗风险能力：行稳致远的防护网

二、国企改革中的董事会建设

1、新公司法下董事会职权新变化

2、国企董事会的治理结构与治理机制

3、国企董事会的九字定位

4、董事会如何进行战略规划

战略管理：战略管理四阶段“战略分析-战略设计-战略实施-战略控制”

国企战略规划四要点：边缘创新、点面结合、动态实施、把握节奏

5、董事会如何进行理性决策

决策管理：议案感性思维带来的弊病分析，如何从感性思维到理性思维

理性决策：国企内外部董事不同的研判注意点

6、董事会如何进行风险防控

风险管理：目标-“可测、可控、可承受”，议案风险识别与评价。

风控策略：规避策略、降低策略、转移策略、承受策略的灵活运用。

7、董事会标准会议流程

会前、会中、会后

8、董事会如何“形神兼备”

结构质量，构建科学

制度质量，决策理性

运转质量，运行高效

9、董事会专门委员会

10、董事会与党委会、总经理办公会的运行机制

“三重一大”决策三会运转流程

11、董事会与经理层决策事项的主要区别

12、董事会高质量发展的六个方向

三、新公司法下，审计委员会承接监事会职权新变化

1、谁来监督？人员构成：独立性与专业性并重

监督什么？工作职责：全面覆盖，聚焦关键

如何监督？会议机制：规范高效，权责统一

怎样运转？运行机制：理顺关系，保障有力

四、外部董事履职行权与责任义务

1、董事的类别

国企外部董事的基本内涵

外部董事履职的重要性

外部董事履职的五项具体工作

外部董事履职发挥的三大作用

外部董事如何参与董事会定战略、做决策、防风险

外部董事如何有效识别任职企业的潜在风险

如何应对企业风险

外部董事议案审核“三性四阶”模式

外部董事履职的重要注意点

3、外部董事的八大权利

如何行使极其重要的知情权和表决权

4、外部董事履职必须承担的两类义务

外部董事两类义务的特别规定

5、外部董事履职行权面临的九类风险

法律风险与监管风险

6、防范化解外部董事履职风险

7、外部董事追责问责机制

新公司法下外部董事需关注的八大法律责任

五、外部董事履职管理与行权支撑

1、外部董事召集人制度

外部董事召集人具体工作

2、外部董事工作报告制度

3、外部董事异常表决反馈机制

4、外部董事薪酬激励机制

5、外部董事履职支撑保障体系

6、外部董事如何“知行合一”

外部董事履职能力准备六项知识与技能

外部董事行为规范七要七不得

六、外部董事考核与评价机制

1、外部董事考核评价政策溯源

2、外部董事考核评价的内容是什么

能力、操守、贡献

外部董事如何开展考核评价

年度、任期、日常

外部董事考核流程

一条主线、两个参考

考核结果怎样运用

调整、激励、退出

6、积分标准化

7、考核指标设计

总结

课程案例：

1、联想集团为什么撤销科创板IPO申请

2、恒大、硅谷银行与海航暴雷昭示的治理风险

3、公司治理标杆企业徐矿集团的五型董事会

4、深圳美谷佳公司董事违反忠实义务的法院判定

5、国有控股上市公司黑龙江北大荒外部董事违反勤勉义务分析

6、国有控股上市公司沈阳化工外部董事考核评价

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