《企业治理中的公司法的应用》

《企业治理中公司法的应用

—新公司法背景下治理升级与合规落地》

主讲：孙涛老师

【课程背景】

2024年7月1日，新修订的《公司法》正式施行，这是1993年《公司法》颁布以来规模最大的一次全面修订。删除16个条文，新增和修改228个条文，其中实质性修改112个条文。新法对公司治理结构进行了系统性重构：从法定代表人制度重塑、董监高责任清单化强化，到股东权利保护升级、国家出资公司专章规定，每一项变革都深刻影响着国央企与大型民营企业的治理模式和合规逻辑。

对于国央企而言，新法新增“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，将规制范围从国有独资公司扩大至国有控股公司，同时明确党组织在公司治理中的领导地位、外部董事过半数等硬性要求，并将合规管理从“政策要求”上升为“法律义务”。对于大型民营企业而言，新法强化了董监高忠实勤勉义务、创设董事对第三人直接赔偿责任、引入实质董事规则，企业治理正式进入“强责任时代”。2025年9月最高人民法院发布的《公司法司法解释（征求意见稿）》，进一步细化了对赌协议效力认定、股权代持审查、公司治理纠纷司法救济等核心规则，为实务操作提供了更清晰的指引。

本课程立足国央企和大型民营企业治理实践，从公司治理结构优化、董监高责任防控、控股股东与实控人规制、股东权利保护、国有出资公司特殊治理、治理纠纷解决等维度，系统解析新《公司法》下企业治理的法律要点与合规落地策略。

【课程收益】

- 系统掌握新《公司法》公司治理核心制度的修订要点与实务影响

- 厘清国家出资公司治理的特殊规则与合规红线

- 识别董监高履职中的“高危雷区”，构建有效的风险防控体系

- 掌握控股股东、实际控制人的规制边界与责任承担

- 建立“治理合规→风险防控→争议解决”的全流程治理体系

【课程对象】

- 国央企法务、合规、公司治理部门负责人及业务骨干

- 国央企董事、监事、高级管理人员

- 大型民营企业法务总监、董事会秘书、公司治理负责人

- 上市公司董事长、总经理、首席合规官等决策层

【课程时间】

1天（6小时）

【课程大纲】

一、新《公司法》公司治理制度核心变革

1. 本次修订的总体框架与治理逻辑

- 修订背景：深化国企改革、优化营商环境、完善产权保护、健全资本市场基础制度

- 从“股东会中心主义”到“董事会中心主义”的治理理念转变

- 公司治理领域的六大修订亮点：完善法人人格否认制度、优化公司治理机制、强化董监高人员责任、强化中小股东权益保护、完善国家出资公司特别规定、完善公司资本制度

2. 公司治理结构的三权重构

国家出资公司治理的特殊规定与合规红线

1. 国家出资公司专章的核心制度2. 国有企业治理合规要点

3. 国有资产交易的治理关联

- 17号文（2025年）禁止对赌条款与公司治理的联动

- 46号令（2026年）追责情形扩展至13类98种，处理方式新增“市场禁入”“终身不得担任央企领导职务”等惩戒措施

- 资产处置、股权转让中的公司治理程序合规要求

三、董监高责任体系的强化与风险防控

1. 忠实义务与勤勉义务的制度升级

2. 董监高履职“高危雷区”

3. 实质董事规则的引入

4. 董监高履职风险防控实务

- 建立董监高履职记录与决策留痕机制

- 购买董监事责任保险（董责险）

- 完善董事会决策程序，规范会议记录与决议文件

- 建立内部合规审查与定期培训机制

四、控股股东与实际控制人的规制

1. 双控人的法定责任体系

2. 控股股东的认定标准

- 出资额或持股比例超过50%的股东（绝对控股股东）

- 表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东（相对控股股东）

3. 实际控制人的动态认定

- 通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的人

- 司法实践考量四要素：持股比例、与董事会和管理层的关联程度、协议安排具体约定、是否存在控制行为

- 横向穿透与纵向穿透规则：可穿透至股东联合体、夫妻股东等利益共同体，或穿透多重持股关系中的幕后控制人

4. 上市公司特殊要求

- 第一百四十条：上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，且相关信息应当真实、准确、完整

五、股东权利保护与治理纠纷救济

1. 股东知情权的强化

- 股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证

- 征求意见稿第49—51条进一步明确知情权“穿越”至全资子公司，优化不正当目的认定规则

2. 股东代表诉讼与直接诉讼

3. 股东失权制度

- 新法第五十二条引入股东失权制度，征求意见稿进一步细化了失权程序与法律后果

4. 公司僵局与司法解散

- 公司法第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司

- 征求意见稿明确“经营管理严重困难”的实质判断因素，规范股东僵局下的司法解散启动程序

5. 利润分配请求权

- 征求意见稿第52条明确了利润分配请求的条件与审查逻辑

六、公司资本制度与投融资治理

1. 类别股制度对治理的影响

2. 对赌协议（估值调整协议）的效力认定

3. 股权代持的规制

4. 横向法人人格否认

七、公司治理纠纷的预防与应对

1. 公司章程的“宪法”地位

- 新法提及“公司章程”约107次，章程是公司治理的根本准则

- 章程修订要点：法定代表人选任与权限、董监高职责边界、股东权利行使程序、议事规则细化

- 结合新法及时修订章程，避免“章程与法律冲突”导致的治理纠纷

2. 决议效力纠纷的预防

- 股东会、董事会决议的程序合规（召集、通知、表决、记录）

- 避免决议无效、可撤销、不成立的情形

- 决议效力异议的应对策略

3. 知情权纠纷的应对

- 规范财务账簿、会计凭证的管理与查阅制度

- 建立股东查阅申请的合规审查流程

- 明确“不正当目的”的抗辩理由与证据准备

4. 公司僵局的预防机制

- 股权结构的合理设计（避免50:50等易僵局结构）

- 议事规则的完善（表决机制、争议解决条款）

- 僵局破解的替代方案（股权收购、第三方调解）