《新公司法下国有公司治理与合规》

《新公司法下国有公司治理与合规》

主讲：郑明龙律师

【课程背景】

国企作为国民经济发展的中坚力量，公司治理与合规管理是发展的根基，而2024年7月施行的新《公司法》，对国有公司提出了全方位的治理重构与合规升级要求。当下国央企在落地新规时，普遍陷入诸多实操困惑：党组织领导如何真正融入治理决策全流程？外部董事过半数的要求该如何落地且发挥实效？审计委员会替代监事会的单层治理模式该如何搭建？子公司尤其是混合所有制子公司的合规管理该如何全覆盖？

很多企业看似完成了制度修订，却存在党组织与法人治理机构权责边界模糊、合规管理与业务运营脱节、内部监督机制形同虚设等问题，不仅无法满足监管要求，更暗藏国资流失、决策失范的法律风险。究其根本，是对新《公司法》中国有公司特别条款的理解不深、落地路径不明，未能实现治理机制与合规体系的深度融合。

本课程结合新《公司法》立法精神与国央企实操案例，精准拆解国有公司治理的核心变化与合规硬性要求，厘清权责边界、梳理实操流程、破解落地难点，帮助国央企真正实现治理规范化、合规体系化，筑牢国资安全防线。

【课程对象】

国央企党委书记、董事长、总经理等经营管理班子成员；董事会、监事会、审计委员会成员；法务、合规、风控、审计部门负责人及核心骨干；国资管理部门相关工作人员。

【课程时间】

1天（6小时/天）

【课程收益】

精准解读新《公司法》中国有公司的核心修订条款，把握治理与合规的立法导向。

掌握党组织融入法人治理结构的实操方法，明确“四会一层”权责划分与决策流程。

学会搭建外部董事占比过半数的董事会体系，落地外部董事知情权、表决权保障机制。

掌握审计委员会替代监事会的单层治理模式设计，完善内部监督与风险控制体系。

学会梳理治理与合规中的法律风险点，制定针对性的防控方案与应急处置策略。

掌握公司章程、议事规则等核心制度的修订要点，确保符合新规要求且适配企业实际。

【课程大纲】

一．新《公司法》落地，国有公司治理为何迎来根本性重构？

1.新《公司法》的立法逻辑与国有公司监管导向

国企改革与新《公司法》的衔接要点

为何国有公司成为新规重点规制对象？

国家出资公司范围扩容的核心影响

控股、混合所有制子公司为何不能再“置身事外”？

新规下国有公司治理的核心考核维度

监管层关注的核心要点是什么？

2. 国有公司治理的核心变化与底层逻辑

从“三会一层”到“四会一层”

党织领导地位的法律化落地要求

治理架构的二元选择

国有独资公司监事会保留与取消的实操考量

治理效率与监督实效的平衡

新规对国有公司决策与监督的双重要求

模型：国有公司治理架构重构的“三维模型”

二．党组织领导融入治理，权责边界与决策流程该如何划定？

1.党组织领导作用的法定化落地

新《公司法》第170条的实操解读

党委（党组）研究讨论的重大事项范围

党组织与股东会、董事会、经理层的权责边界

哪些事项必须先议后决？

党建要求写入公司章程的核心要点

避免形式化的实操条款设计

案例：国企党建与治理融合的章程设计

三．党组织参与重大决策的实操流程

重大经营管理事项的前置研究讨论流程

时间节点、审议内容、意见表达

党组织意见与法人治理机构决策的衔接机制

意见不一致时的处理原则

党委（党组）决策监督的落地方式

如何避免“只议不决”或“决而不行”？

工具：国有公司重大事项党组织前置研究讨论清单

四．董事会体系重构，外部董事过半数该如何落地并发挥实效？

1、外部董事制度的新规要求与实操落地

新《公司法》第173条的硬性要求

外部董事选任、任期、考核的核心标准

外部董事的知情权保障

信息提供、调研参与、会议筹备的实操规范

外部董事的表决权与监督权行使

如何避免“花瓶董事”？

案例：某国有控股上市公司外部董事履职的典型案例分析

五．董事会专业委员会的优化设计

审计委员会的核心职权

替代监事会后的职责边界与工作流程

战略、薪酬与考核委员会的协同运作

与党委相关部门的衔接要点

董事会向经理层授权的制度设计

授权范围、权限收回、监督考核

工具：国有公司董事会授权清单制定

六．内部监督机制升级，审计委员会与风险控制该如何融合？

1.审计委员会的搭建与履职实操

审计委员会的人员构成

独立董事、外部董事的占比要求与专业背景

审计委员会行使监事会职权的核心内容

财务监督、内控评价、合规检查

工具：国有公司审计委员会工作细则模板

2.风险导向的内部监督与合规管理

新《公司法》第177条的合规要求

内部监督与风险控制的一体化搭建

风险识别与评估的实操方法

国资领域高频风险点的梳理与防控

内部监督结果的运用与整改

与绩效考核、干部管理的挂钩机制

七．核心制度修订，公司章程与议事规则该如何适配新规？

1.公司章程的修订核心与实操要点

国家出资公司章程的法定必备条款

新规新增的硬性要求

党建条款、治理条款、合规条款的融合设计

避免条款冲突与形式化

公司章程与国资监管要求的衔接

如何兼顾法律规定与监管要求？

案例：某国有独资公司公司章程修订的前后对比案例

2.法人治理机构议事规则的优化

股东会、董事会、经理层议事规则的修订

契合新规的决策流程与表决要求

党委（党组）议事规则与法人治理规则的衔接

议事范围、表决机制的协同

制度修订后的落地执行

宣贯、培训、执行监督的全流程保障

演练：国有公司董事会议事规则核心条款修订实操

八．治理与合规风险防控，高频法律风险该如何识别与化解？

1.国有公司治理中的高频法律风险

决策程序违法的风险

未履行前置程序、表决方式违规的法律后果

董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务风险

新规下的责任加重情形

国资交易与运营的合规风险

增资、转让、对外投资中的红线要求

工具：国有公司治理与合规高频风险点清单

2.风险防控与应急处置机制

治理与合规风险的常态化排查机制

定期排查、专项排查的实操流程

风险隐患的整改与跟踪

闭环管理的落地方式

违规事项的应急处置

法律责任的规避与化解策略

案例：某国企因决策程序违法导致合同无效的法律救济案例