《新公司法下公司治理与外部董事合规履职能力提升》

《新公司法下公司治理与外部董事合规履职能力提升》

主讲：李皖彰老师

【课程背景】

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。新《公司法》对公司治理结构的深度调整与外部董事履职合规要求，通过法规解读、案例剖析与实战演练，帮助国有企业的外部董事深入理解其职责、权利和义务，掌握有效的履职方法，提升战略决策、风险防控和公司治理能力。课程内容紧密结合新一轮国企改革对董事会建设的要求、新《公司法》规定以及外部董事履职中的实际痛点，通过案例教学、实务解析和互动研讨，助力外部董事实现从“形备”到“神至”的履职能力飞跃。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。课程设计深入浅出，贴合企业实际需求与员工思维方式，深度结合2024年7月1日起实施新《公司法》，为企业和员工呈现最实用、受用、好用的新《公司法》认知实战与风险防范课程。

【课程收益】

系统掌握新法对公司治理机制的核心调整与合规要点

精准识别外部董事在资本充实、决策监督、关联交易中的履职风险与责任边界

有效构建符合新法要求的董事会运作机制与内部监督体系

全面提升外部董事的合规决策能力与风险应对能力

【课程特色】

系统性：涵盖从公司治理环境、角色认知、决策实务到风险防控的全链条

实操性：提供大量审议要点、工具方法、模板案例，学以致用

前瞻性：紧密结合最新《公司法》、国企改革政策与监管动态

互动性：设置案例研讨和互动环节，促进经验交流与思想碰撞

【课程对象】企业外部董事、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、合规与风控部门负责人

【课程时间】1-2天（约6-12小时）

【教学方式】法规解读+案例教学+情景模拟+互动研讨

【课程大纲】

一、新《公司法》核心变化与公司治理结构重塑​

1、新法引领的治理理念变革​

从“管资产”到“管资本”的治理逻辑转型

中国特色现代企业制度的内涵：党组织与“三会一层”的融合机制

公司治理3.0时代：董事会中心主义的强化与问责刚性化

2、新法重大治理规则变化与详解​

公司治理结构选择：单层制（审计委员会）与双层制（监事会）

控股股东与实控人的“影子董事”责任认定与风险连带

小股东权利保护强化：知情权扩展与异议股东回购请求权

国家出资公司特别规定：外部董事过半数的法定要求与实操要点

3、新《公司法》下董事会建设与权责新变化

董事会“应建尽建、配齐建强”的要求与内涵

新《公司法》及相关政策赋予董事会的新职权

董事会的九字定位：定战略、作决策、防风险

董事会专门委员会的设置与有效运作

董事会与党委会、经理层的治理界面与“三重一大”决策流程协调

二、外部董事履职核心义务与责任边界​

1、忠实义务：利益冲突的隔离墙​

自我交易、谋取商业机会、竞业禁止的“绝对禁止”与“有条件豁免”

关联交易报告义务与回避表决规则实操流程

合规收入边界与违规所得归入公司责任

2、勤勉义务：理性董事的行为标准​

资本监管责任：出资核查、催缴与抽逃出资的连带责任

财务合规底线：违法分红、违规减资、非法财务资助的赔偿责任

清算义务启动时限与资料保管责任

3、履职风险的三重责任体系​

刑事责任高发罪名解析：非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪

行政责任：罚款、市场禁入与终身任职限制

民事责任：对公司的赔偿责任与对债权人的直接责任

【情景模拟】董事会审议关联交易议案时，外部董事如何履行报告、回避与记录义务以避免问责

外部董事履职核心能力构建

1、外部董事的角色、权利与义务再认知

外部董事的职责定位与重要作用（战略决策、监督管理层、维护中小股东权益等）

外部董事的八大权利：知情权、参会权、质询权、表决权、提案权、建议权等

外部董事必须承担的两类核心义务：忠实义务与勤勉义务及其特别规定

消除履职误区：从“表格董事”“签字董事”到积极主动履职

2、解决信息不对称与有效调研沟通

如何通过信息报送制度、定期调研、“结对子”等方式深入了解企业

有效的工作报告制度与沟通联络机制

与董事长、内部董事及经理层的沟通艺术与协作方法

四、董事会高效运作与外部董事履职实践

1、董事会决策流程优化​

议案质量管控：前置审查、信息披露与经理层汇报责任

会议程序合规：通知时限、授权委托、异议记录与档案管理

专门委员会职能落地：战略、审计、薪酬委员会的实施要点

2、外部董事履职行权工具箱​

调研权、询问权与建议权的行使技巧与边界

与其他董事协同：外部董事召集人角色与专项沟通机制

与国资委的定期报告路径：重大风险事项的汇报标准与流程

3、风险监督体系构建​

财务风险预警指标与重大投资决策风险排查清单

合规管理第三道防线的落地：内部审计与风控体系的联动

子公司管控机制：外派董事的职责延伸与风险隔离

【实战演练】针对一份存在漏洞的投资议案，外部董事如何提出风险质疑并要求补充论证材料

五、外部董事参与董事会决策实务

1、战略、投资与财务类议案审议要点

战略规划议案审议：关注战略性、长期性与可行性

投资类议案审议（固定资产、新设/并购、海外投资）：聚焦必要性、风险收益评估与合规性

财务资金管理类议案审议（预算、决算、融资、担保）：把控真实性、合规性与风险

检查财务报表的关键点识别​

2、经理层绩效与薪酬、风险内控类议案审议要点

经理层绩效与薪酬方案的激励性与约束性平衡

担保类议案的风险评估与合规审查

企业风险内控合规管理体系有效性的判断

3、提升决策质量的“五维评价”与质询方法

决策的五维评价框架：能力、趋势、政策、风洞、路径评价，规避各类决策陷阱

如何形成有效的质询问题提纲，提升议案质量

对暂缓或异议议案，如何提出建设性意见

六、外部董事合规履职风险防控与保障

1、外部董事履职风险识别与防范

外部董事面临的九类主要风险

【以案说法】康美药业独董案

违反忠实义务（如利益冲突、谋取私利）与勤勉义务（如失察、失职）的典型案例分析

董事对董事会决议承担法律责任的三种情形及免责情形探讨

如何通过规范履职行为、保留履职痕迹防范风险

2、履职支撑与行为规范

外部董事召集人制度、工作报告制度、异常表决反馈机制的价值与运用

外部董事的考核评价、追责问责与激励机制

董事责任险的理解与运用

外部董事行为规范与廉洁从业要求

3、履职保障机制建设​

信息获取渠道保障：企业信息开放清单与保密管理平衡

履职培训体系：法律法规、行业知识、决策技能的持续更新

董事责任保险的适用场景与局限性分析

课程重点与要点回顾

新法下外部董事履职核心风险点与能力点地图