《合同解读及风险管控》

《合同解读及风险管控》

主讲：胡冬梅老师

【课程背景】

为防范市场风险，提高企业经济效益，减少因合同签订、履行过程中因不规范行为导致的纠纷，应依据中华人民共和国《合同法》、《建筑法》及相关法规，结合公司实际情况，制定相应的合同管理制度。合同管理制度的成熟是评判一个企业成功与否与决定企业前途的重要因素。合同机制、合同文本格式、管理制度体系、可行性研究与合同审核等五点便是合同管理风险防控措施的主要内容，在它的指导下企业签署合同时，可以起到事半功倍的作用。

公司对外签订的土地转让合同、规划设计合同、建设工程施工合同、地质勘察合同、工程监理合同、材料采购合同、分包合同、对外协作合同、经营销售合同等，均应按照合同管理制度规定流程签订。

企业的税收产生环节在于业务过程中，而业务过程往往是由经济合同的签定决定的。即合同决定业务过程，业务过程产生税，只有加强业务过程的税收管理，才能真正规避税收风险。因此，企业税务管理要从经济合同的签定入手，也就是说，企业税收成本的控制和降低要从经济合同的签定开始，经济合同的签定环节是企业控制和降低税收成本的源头所在。

本课程致力于以财务视角，对业务流程的合同风险予以梳理，从实战角度为您提出合规管理及风险梳理的方法。

【课程收益】

精准解读合同 深入理解各类合同条款的含义

学会审核合同主体、权利义务、违约责任、争议解决等核心内容

掌握全面的合同风险识别方法，学会运用风险评估矩阵等工具

从合同的订立、履行到终止的全过程，敏锐地发现潜在的风险点

对识别出的风险进行量化分析，确定风险等级，采取恰当应对措施

根据不同风险类型和风险等级 制定风险应对策略及应对方案

灵活运用风险规避、风险降低、风险转移、风险接受等策略

有效的合同解读和风险管控，减少合同纠纷和违约事件的发生

优化企业合同管理流程 助力企业完善合同管理制度

从合同的起草、审核、签订到履行、归档等各个环节，实现精细化管理

提高合同管理的效率和质量，降低管理成本

深入理解合同条款和风险，提升企业谈判议价能力

在合同谈判中更加清晰地表达自身诉求，准确把握对方的核心利益点

【课程对象】

企业法务人员如法务经理、法务专员；业务人员包括业务经理、业务专员、采购及销售人员

采购经理与采购专员、销售经理与销售专员；内控及审计人员、内控经理与内控专员、审计经理与审计专员。

【课程时长】

1天（6小时/天）

【课程大纲】

一、合规管理的必要性及三项关键支柱

1、合规管理体系必要性

1) 企业进行合规管为企业的形象加分      

2) 可以完善的企业合规制度和规章，管理水平;

3) 在被政府调查时能提供防止违规行为的证据自证清白

2、合规管理的三项关键支柱

1）人员：具备合规经验的人员设计、运营和维护合规管理体系

2）技术：先进的技术工具促进合规管理体系的设计、运营，预防、监测道德合规风险

3）制度：制度保证合规管理体系以合规风险为导向，提高合规管理效率，降低管理成本。

二、企业经营在内部控制和风险管理要求

1、内部控制目标及原则

2、内部控制五要素

3、内部控制内容及失败案例

4、内部控制活动及措施

1）不相容职务分离控制

2）授权审批控制

3）会计系统控制

4）财产保护控制

5）预算控制

6）运营分析控制

7）绩效考评控制

5、内部控制评价方法及内控审计

三、合同审核要点

1、律师法务角度审核要点

(1)审主体，既看别人又看自己；

(2)审内容，这主要包括权利、义务和责任；

(3)审意思表示；

(4)审查文字是否规范；

(5)审合同签订手续是否合法；

(6)审合同条款是否完备；

(7)审合同条款中的风险防范措施；

(8)审合同纠纷的解决方法

2、业务角度审核要点

3、财务角度审核要点

4、税务角度审核要点

四、几类常见合同的审查

（一）买卖合同

1、注意审查对合同项下标的的描述，应当有品名、规格、型号、数量、单价(或总价)。

2、交货条款：交货时间、地点。

3、付款方式：应注意审查付款条件。

4、验收：应注意验收与付款的衔接问题。

5、运输条款：应注意审查运输费用的承担、运输和交货条款的衔接。

6、包装：注意审查是否有特殊的包装要求。

7、检验条款

8、安装、调试、初验、试运行和终验条款。

9、培训条款：注意培训费用、培训内容的约定。

10、保修：注意保修期限的起始点和保修期内故障的处理。

11、索赔和违约责任

12、争议解决

13、不可抗力条款

（二）建设工程合同(工程类合同)

1、审查合同总额或称工程总价

2、合同总价与款项支付条款之间的联系

3、工程款的审计的条款

4、工程类合同涉及大量的合同附件与合同的相关条款的一致性。

5、审查竣工验收条款及竣工验收又关系到交付、保修期等。

6、注意违约责任的约定包括工期延误、工程质量问题造成无法验收时的违约责任等。

7、对于经过招投标程序的，还需要审查有关的招投标文件与合同约定是否相符。

(三)租赁合同

1、《合同法》对租赁期限的特别规定

2、对于出租方对租赁标的是否享有完整的权利

3、租赁标的的维护问题及维修义务

4、租赁合同中的转租条款及赔偿责任

5、合同实质上是一个融资租赁合同的约定

6、违约责任方面，应注意出租人迟延交付租赁标的，交付的租赁标的有瑕疵等违约责任。

(四)业务合作类合同

1、审查合作各方是否具有合作的主体资格条件及合同无效情形。

2、需要认真审查合作各方的义务，分析可能出现的违约情形

3、涉及合作分成的条款应仔细审查。

4、注意违约责任条款。

5、合作类合同中往往有保密条款

6、部分合作类合同对代理方式进行合作的规定

(五)劳动合同

1、劳动合同中复杂的人事制度，

2、事实形成的劳动关系

3、合同中有关试用期的规定

4、解除劳动合同的情形是否与劳动法的规定相符

五、如何进行有效的合同管理

1、合同管理的政策与流程设计

◇ 合同管理的政策

◇ 合同管理流程文件

◇ 合同管理流程图

◇ 合同审批权限

◇ 合同的保存及销毁

◇ 合同分类和要素

2、合同在财务管理中的应用

◇  合同管理部门与财务的对接

◇Ø财务记账的依据

◇Ø财务部门如何审核合同？

◇  合理避税

◇  审计和评估

◇  公司投融资

◇Ø现金流和营运资本管理

3、授权委托书的管理

◇Ø授权委托书的作用

◇  什么情况下需要签订授权委托书

◇Ø保障公司债权的各种文书有哪些

◇  证实公司债务清欠的文书证据

六、经济合同及其涉税问题

1、经济合同概述

2、经济合同涉税问题

（1）纳税义务风险

（2）纳税时间风险

（3）税收发票的风险

（4）关联交易的风险

（5）税收成本的风险

3、经济合同中的涉税风险分析

（1）企业投资和设立时的合同涉税风险

——投资者投资资金未到位的涉税风险

——设备和存货投资合同的涉税风险

——无形资产和不动产投资入股合同中的涉税风险

（2）购销合同的涉税风险

——采购未取得发票风险

——发票是否含税风险

——结算方式与增值税延期风险

（3）规范合同中的发票条款，防范发票风险

——明确按规定提供发票的义务

——明确供应商提供发票的时间

——明确供应商提供发票的类型

——明确不符合规定发票所导致的赔偿责任

——采购合同增值税发票涉税风险防范条款