《公司关联交易及合规管理相关解读》

《公司关联交易及合规管理相关解读》

主讲：胡冬梅老师

【课程背景】

《监管办法》对于上市公司的合规管理提出了明确规定，合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。区别于财务管理告诉企业“做什么”，“怎样回顾”以及“建立企业短期目标”的特点，合规管理是从法律角度出发告诉企业“怎么做”，“如何前瞻”以及“建立企业的长期目标”。

合规管理的重点在于企业应如何开展经营活动，其首要内容包括公司治理(对上市公司而言，主要涉及在证券监管方面的合规事务)、行业监管方面的其他合规事务、法律风险防范、其他内部道德规范和规章制度。

【课程收益】

♦熟知公司关联交易的定义、特征、类型等基础知识，

♦了解相关法律法规对其的监管要求，为合规管理奠定基础

♦新《公司法》中关于关联交易的程序性规定和实质公平原则

♦精准识别关联交易中的各类风险，如利益输送、财务造假等

♦掌握对应的风险评估与防控策略，分析避免违规关联交易，

♦学会依据法律法规和公司制度，设计和优化关联交易的决策流程

♦确保关联交易的合法性和公允性，保护公司和股东利益

♦提高内部管理和运营效率，明确关联方的认定标准和审批程序

♦促进合规意识与文化形成 强化学员的合规意识

♦自觉遵守相关法律法规和公司内部规定，减少因违规行为及声誉损失

♦掌握关联交易的信息披露要求和规范 提高信息披露质量

♦确保公司按照监管规定及时、准确、完整地披露关联交易信息

【课程对象】

企业管理人员包括董事长、总经理、财务总监、法务总监等高层管理人员，以及负责公司治理、内部控制、风险管理等部门的负责人和骨干人员；财务与会计人员包括财务经理、会计主管、财务分析师等；法务人员包括法务总监、法务经理、法律顾问等；银行、证券、保险等金融机构的客户经理、风险管理人员、合规人员及专业服务机构如律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等专业服务机构的从业人员；上市公司董秘及证券事务代表。

【课程时长】

2天（6小时/天）

【课程大纲】

模块一、公司关联交易相关知识解析

一、上市公司关联方的定义

1、狭义关联方

2、类关联方

3、隐性关联方

二、关联交易的识别

1、关联交易的定义

2、关联交易的特殊属性

1）双方地位不平等

2）控制与被控制、影响与被影响

3）具有特殊目的

4）降低交易成本、调节业绩、逃避税等

5）隐蔽性

6）难以辨认真假和公平

3、关联交易的类别

1）公允的关联交易与非公允的关联交易

2）实际的关联交易与虚构的关联交易

3）重大的关联交易与非重大的关联交易

4）偶发性关联交易与持续性关联交易

5）显性关联交易与隐性关联交易

三、关联交易的内容

1、购买或销售商品

2、购买或销售商品以外的资产

3、提供或接受劳务

4、担保

5、提供资金(贷款或股权投资)

6、租赁

7、代理

8、研究与开发项目的转移

9、许可协议

10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算

11、关键管理人员薪酬

四、关联交易应遵行的六个属性

1、商业必要性

2、逻辑合理性

3、价格公允性

4、程序合法性

5、满足独立性

6、降低重要性

五、上市公司关联交易的四条红线

1、导致独立性缺陷

2、有意操纵业绩

3、隐性关联交易舞弊

4、关联交易非关联化(整改不彻底)

六、关联交易审核的三大理念

1、合理怀疑原则

2、实质重于形式原则

3、重要性原则(金额与性质、剔除关联金额考虑)

模块二、公司合规管理的相关要求

一、上市公司合规性要求

1、公司治理

2、信息披露

3、内幕交易禁止

4、信息内部保密

5、监管合规

6、股东权益保护

7、内部控制和风险管理

8、公司债务管理

9、法律法规遵从

二、公司治理结构合规性要求

（一）架构设计应符合规定

1、上市公司组织架构符合法律法规规定

2、上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合规定

3、上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡

4、上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当具备任职资格

5、上市公司应当为党组织的活动提供必要条件

6、上市公司治理活动及相关主体的行为应当接受中国证监会及其派出机构监督

（二）股东与股东大会的合规性要求

1、股东权利

2、股东大会的规范

（三）董事与董事会规范

1、董事的选任

2、董事的义务

3、董事会的构成和职责

4、董事会议事规则

5、独立董事

6、 董事会专门委员会

（四）监事与监事会规范

1、监视的任职

2、监视及监视会的履职工作

（五）高级管理人员与公司激励约束机制

1、高级管理人员

2、绩效与履职评价

3、薪酬与激励

（六）控股股东及其关联方与上市公司

1、控股股东及其关联方行为规范

2、上市公司的独立性

三、公司内部控制

（一）内部控制的基础

1、上市公司建立健全内部控制制度，应当达到的目标

2、制定与修改内部控制制度应遵循的原则

1）合法性原则

2）全面性原则

3）重要性原则

4）有效性原则

5）制衡性原则

6）适应性原则

7）成本效益原则

（二）公司内部控制五要素

1、内部控制环境

2、风险评估

3、控制活动

4、信息与沟通

5、内部监督

（三）内控合规管理措施：

1、内部控制制度建设

2、风险管理和内部控制评估

3、内部审计

4、合规培训和意识提升

5、外部监管合规性