《并购重组财务风险化解与筹划策略的巅峰对决与价值创造新篇》

《并购重组:财务风险化解与筹划策略的巅峰对决与价值创造新篇》

主讲：胡冬梅老师

【课程背景】

企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。通过并购重组，有利于提高国民经济的整体竞争力。

目前，上市公司通过资产置换、兼并、收购等商业行为进行强强联合，实现大的产业整合的趋势已经初步显现，结合融资环境及变化趋势，在综合考虑融资期限结构与资产结构适配性等因素的基础上，以融资成本最优为原则，才能最终搞活企业、盘活国企资产。

本课程对并购重组的实务操作流程及各阶段财务介入及管理的内容进行解析。

【课程收益】

深入学习企业收并购各阶段专业知识 提升专业技能提

掌握财务与税务尽职调查流程与重点分析要点

熟练掌握财务、估值方法与模型应用，提升专业技能

了解收并购中的常见财务税务风险，增强风险识别与应对能力

学会不同税务处理方案的优缺点，合法降低税负，避免税务风险

通过实际案例分析，了解不同行业和情境下的收并购策略

剖析案例，解决工作中的问题，学习成功经验，提高实践能力

促进与专业人士的合作，共同探讨业务机会，实现资源共享与优势互补。

理解收并购在企业发展战略中的作用，培养战略思维

【课程对象】

企业财务高管如 CFO、财务总监、投资总监/经理、财务经理/主管、税务经理/主管、咨询机构专业人士。

【课程时长】

1天（6小时/天）

【课程大纲】

一、并购基础知识

1、并购的概念、分类及意义

1）并购概念-兼并与收购

2）并购的分类-横向与纵向

3）并购的意义-战略协同

2并购重组方式

1）合并与分立

2）股权转让

3）资产转让

4）债务重组

3、并购业务流程

1）并购意向确定与方案规划

①接洽——接洽渠道：

②并购意向确定

③并购方案规划

2）、并购尽职调查

二、并购风险管理

1、并购失败的风险及原因分析

1）尽职调查不到位

①法律尽职调查不到位

②财务尽职调查——值不值

③各业务条线尽职调查

④环保、OH&S尽职调查

2、标的企业估值过高——买贵了（后期巨额商誉减值）

1）现金流折现模型

——自由现金流折现法

——股利折现模型

2）资产基础法

——股权价值

——资产价值

——企业价值

3）相对估值法

4）补充方法：投资回收期

3、交易谈判未尽责

1）交易架构设计问题

2）交割事项——支付管理

3）投后管理——对赌条款的支付及协调

2、法律风险：

2、财务风险：财务舞弊与盈利质量

3、其他风险：环保与OH&S

4、整合失败的风险：

三、并购涉税分析及筹划

1、兼并收购环节税务管理重点内容

1）股权收购和资产收购的比较分析

2）投资前纳税信息收集和尽职调查

3）境外间接收购应注意的涉税事项

4）不同收购形式下的代扣代缴义务

5）收购条款的设计

6）兼并收购中发票的管理

2、兼并收购环节税务筹划点

1）收购主体的选择，尽量选择境内的投资平台

2）收购对象的选择，选择不同收购对象的不同税负

3）交易对象的选择：收购资产、收购股权、成立新公司

4）收购条款设计的内容不同影响收购后公司的业务发展

四、并购业务中的税务风险管理

1、兼并收购环节税务管理重点内容

1）股权收购和资产收购的比较分析

2）投资前纳税信息收集和尽职调查

3）境外间接收购应注意的涉税事项

4）不同收购形式下的代扣代缴义务

5）兼并收购中发票的管理

2、债务重组的税务处理

3、企业合并、分立财务处理及税务筹划

4、集团内部资产划转的财务、税务处理

【案例】某集团公司注入资产成立新公司的税务筹划

五、资本运作中的热点涉税问题筹划

1. 高管薪酬的税务筹划

2. 股东转让股权的税务筹划

3. 投资设立公司的税务筹划

4. 土地增值税的税务筹划

5. 兼并收购环节税务筹划点

1）收购主体的选择

2）收购对象的选择

3）收购条款设计

6. 利用其他公司的亏损节税的税筹