《PPP项目股权变更与转让》

《PPP项目股权变更与转让》

主讲：胡冬梅老师

【课程背景】

PPP项目合同中的股权变更与转让问题已经纳入为国家和各部委关于PPP机制的应有内容，列入PPP合同管理和文本的重要组成部分，成为PPP合同的关键环节之，并提出了社会资本退出机制的框架性要求。

地方政府关于PPP模式的指导或实施意见对社会资本方退出机制的安排，基本偏重于非正常情形下的临时接管等，对正常情形下社会资本方的退出方面，规范和细化缺乏新意，而实践中则存在着一一些 无法回避的问题，迫使我们对此进行探究。

【课程收益】

全面掌握国家关于PPP项目股权变更与转让的法律法规和政策要求

了解在不同行业PPP项目中，股权变更与转让所涉及的特定监管规定

确保在实际操作中合法合规，避免因违反政策而面临法律风险和项目失败

厘清股权变更与转让的具体操作流程，

从前期的尽职调查、协议谈判，到后期的股权交割、工商变更登记等流程

这有助于提高操作的透明度和公信力，保障各方的合法权益。

识别PPP项目股权变更与转让过程中可能面临的各种风险

关注政策风险、市场风险、法律风险、财务风险等

掌握针对不同风险的防控策略和应对措施

学会通过合理的合同条款设计来分配风险

学会运用金融工具来对冲市场风险，

建立风险预警机制及时发现和处理风险问题

学会运用多种科学合理的评估方法对PPP项目的股权价值进行准确评估

确定合理的股权价值，为股权变更与转让提供可靠的定价依据。

根据项目实际情况和市场行情，制定灵活有效的定价策略

合理安排交易结构设计与融资安排 设计创新的交易结构

了解不同类型的PPP项目股权变更与转让的交易结构设计要点

掌握在股权变更与转让过程中如何进行多元化的融资安排。

学习到不同行业、不同类型PPP项目股权变更与转让的成功经验。

【课程对象】

业主单位相关人员包括从事项目管理、合同管理、工程项目建设、开发、审计等相关部门人员；

建筑施工企业及工程公司各建筑施工企业、工程公司、总承包公司等的总经理、副总经理、部门经理、项目经理、市场开发、法务专员等相关部门负责人；

参与 PPP、EPC 项目管理的所有管理者、设计院及咨询机构相关工作的人员、设备材料供应商和国际招标公司相关人员；

金融及法律相关服务机构如投资银行、信托机构、咨询公司、财务顾问、律师等专业服务机构的从业人员；

政府相关部门如地方政府的财政、发改、住建等职能部门的工作人员。

【课程时长】

1天，6小时/天

【课程大纲】

PPP模式发展的本质含义

PPP是一种新型的项目融资模式

可以使民营资本参与到项目中，以提高效率，降低风险

在一定程度上保证民营资本"有利可图"

4、在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高城市发展质量

关于有限责任公司股权转让的规定出处

1、《公司法》（中华人民共和国主席令第15号）

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》

3、《企业国有资产交易监督管理办法》

4、其他政策及办法梳理

1）《国务院关于创新 重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》

2）《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》

3）《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》

PPP项目股权变更限制

1、为什么要限制PPP项目股权变更

2、股权变更必须考虑的因素

1）对政府而言的考量因素

2）对社会资本而言的考量因素

3、股权变更的含义与范围

1）PPP项目通常股权变更的范围包括:

（1）直接或间接转让股权

（2）并购、增发等其他方式导致的股权变更。

（3）股份相关权益的变更

（4）兜底性条款

4、股权变更的限制方式

1）锁定期

(1) 锁定期的含义

(2)锁定期期限

(3)例外情形。

2）其他限制。

5、股权变更的限制的特点

1）股权变更限制的适用范围广泛

（1）社会资本方的变更事项：

（2）涵盖了普通股、优先股以外的股份相关权益变更

（3）单独设置了股权变更限制的“兜底条款

2）股权变更限制的方式单一

3）股权变更限制的主体不对等

PPP项目公司中的国有股权转让程序

(一) 直接协议方式的程序

1、 直接协议方式的适用

（1) 基于重要行业和关键领域企业的重组整合

（2) 基于企业内部重组整合

2、 直接协议方式的程序

（1) 股权转让的内部决策

（2) 股权转让对价的确定

（3) 履行出资人职责机构的审核

(二) 产权交易场所公开方式

1、 产权交易场所公开方式的适用

2、 产权交易场所公开方式的程序

（1) 股权转让的内部决策

（2) 履行出资人职责机构的审核

（3) 特殊情形下本级人民政府的批准

（4) 根据需要对职工进行安置

（5) 根据需要进行债权债务的处置

（6) 会计师事务所的审计

（7) 资产评估

（8) 征集受让方

（9) 合同的签订与对价的支付

其他事项变更程序

1、融资方作为国有股权受让方时的程序

2、直接协议方式的适用

3、政府方更换出资代表的程序

4、职工安置程序

5、资产评估

6、一带一路国家PPP项目之股权变更限制