《法务尽职调查—投资选优与落地工具实战》

《法务尽职调查—投资选优与落地工具实战》

主讲：孙涛

【课程背景】

投资决策的核心不是“有没有问题”，而是“问题是否可控、值不值得投”。传统尽调往往陷入“查错纠偏”的误区，罗列一堆风险却无法回答“到底能不能投”。本课程跳出“合规审计”思维，建立“投资导向”的尽调框架——从“查问题”升级为“比优劣、算大账、定条件”，帮助投资团队快速识别关键风险、量化决策依据、设计交易保护条款，真正让尽调成果直达投决会。

【课程收益】

- 掌握“投资导向”的尽调思维框架，从“找毛病”转向“比优劣、算大账”

- 获取核心落地工具：投资视角尽调清单、风险要素打分卡、交易结构备忘要点

- 学会撰写投决会认可的结论模板：“核心风险可控，建议在以下3点前置条件下推进”

- 掌握高频瑕疵（代持、关联担保、资产权属）的整改路径与协议条款谈判策略

【课程特色】

- 从决策端倒推尽调端：以投决会决策逻辑为起点设计尽调框架

- 工具化交付：提供可直接使用的打分卡、清单模板、条款库

- 民刑交叉风险识别：融入对赌陷阱、财务造假、隐性债务等刑事风险识别

- 案例驱动：以真实投资并购案例贯穿全天，即学即用

【课程对象】

- 投资决策层（高管、投决会成员）

- 风险合规部、投资发展部、资产管理部

- 子公司负责人（参与项目尽调与投后管理）

【课程时间】

1天（6小时）

【课程大纲】

一、投资导向的尽调思维——从“查问题”到“比优劣、算大账”

1. 传统尽调的三大误区

- 误区一：罗列风险，不讲概率与影响

- 误区二：忽略交易对手的商业价值

- 误区三：只发现问题，不给解决方案

2. 投资导向尽调的“三比三算”

- 比优势：标的企业的核心竞争力是否可持续？

- 比风险：哪些风险是致命性的？哪些可以缓释？

- 比退出：不同情境下的退出路径与成本

- 算大账：估值与风险的平衡——便宜就是硬道理？

3. 案例一：某制造业并购项目——两家标的同样有财务瑕疵，为什么选了价格更高的那家？

二、核心落地工具——尽调清单、打分卡、交易结构备忘

1. 尽调清单（投资视角版）——不是法务清单，是决策清单

- 四大模块：股权与治理（实控人风险、代持、对赌遗留）、资产与负债（隐性债务、表外担保）、业务与客户（客户集中度、关联交易）、合规与诉讼（环保、税务、未决诉讼）

- 每个问题背后都有一个“决策含义”——看到现象，想到后果，设计条款

2. 风险要素打分卡——把模糊判断变成可比数据

- 一票否决项（如实控人涉刑、核心资产权属不清）

- 权重评分项（财务真实性、法律合规性、业务可持续性）

- 缓释可行性评分（能否通过条款/担保/对价调整解决）

3. 交易结构备忘要点——不写流水账，只写决策关键点

- 估值逻辑与对价调整机制

- 交割前置条件（哪些事情必须在付款前完成）

- 陈述保证与赔偿条款（核心风险由谁兜底）

4. 案例二：某新能源项目尽调——用打分卡发现“表面光鲜、实际高危”的并购陷阱

三、投决会语言——如何写出“核心风险可控，建议推进”的结论

1. 投决会最讨厌的尽调报告

- 全是风险没有结论

- 全是否定没有建议

- 全是法条没有商业判断

2. 标准结论模板

> “本项目核心风险集中在【A、B】两点，经尽调评估，风险可控。建议在满足以下3点前置条件的前提下推进投资：

> ① 实控人出具书面承诺……

> ② 目标公司完成……

> ③ 交易协议中明确……

> 投决会可根据上述条件决策是否批准。”

3. 如何把法律问题翻译成商业语言

- 代持风险 → “控制权稳定性不足，需实控人出具兜底承诺并质押股权”

- 关联担保 → “或有负债风险较大，要求原股东提供反担保并预留对价款”

- 资产权属瑕疵 → “处置难度高，建议降价收购或由卖方先行解决”

4. 案例三：某地产项目尽调——用标准模板成功说服投决会通过争议项目

四、风险缓释谈判策略——高频瑕疵的整改路径与条款库

1. 高频瑕疵的三类应对策略

- 接受风险：概率低、影响小，不谈判

- 转移风险：要求卖方提供担保、承诺、赔偿

- 降低风险：调整对价、分期付款、延长质保期

五大常见瑕疵的谈判要点与条款库

3. 谈判中的“先紧后松”策略

- 先把最严的条件写在协议里

- 再把可以妥协的条款作为谈判筹码

- 守住三条不能退的底线

4. 案例四：某并购项目——用对价调整+赔偿托管，化解1.2亿隐性债务风险

五、民刑交叉视角——投资尽调中必须识别的刑事红线

1. 尽调中常见的刑事风险信号

- 标的公司财务造假骗取收购对价（可能构成合同诈骗）

- 实控人挪用资金、职务侵占

- 对赌协议中的虚假业绩承诺

2. 2026新司法解释对投资并购的影响

- 非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪入罪门槛降至3万元

- 财务造假被认定为合同诈骗罪的典型案例

3. 尽调中如何发现刑事风险

- 资金流向异常（大额往来缺乏商业实质）

- 实控人个人账户与公司账户混用

- 核心人员频繁变更、涉诉记录异常4. 案例五：某上市公司并购踩雷案——尽调未发现财务造假，收购后标的公司被刑事立案，收购款无法追回