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课程背景：
经济全球化和市场化融合越来越深度，同时全球疫情和经济整体下行，很多企业经营面临巨大挑战和困境，新形势新环境下企业需要不断寻求更加优良的投资方式和投资工具，企业在公司投资评价、企业价值、风险控制和财务管理等方面仍然有很多提升和改善的空间。同时，企业在市场竞争加剧的不断变换中更加优化自身的投资效益和风险管控，应对未来不断变幻的市场机遇和挑战。
与此同时，中国产业结构正在发生调整与转型。自2015年以来，越来越多企业开始重组、整合、并购。然而，并购收购的基本动机是怎样构建的？并购基金的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。
本课程《企业投资及兼并重组》主要分析当前宏观经济环境及投资政策的解读，企业常见投资工具及投资评价的问题，风险管控，进而提高学员在投资项目和投资方案方面的专业知识和技能；增强学员的调研和分析能力，以支持投资决策；提升学员在项目实施过程中的监管能力和风险控制水平，提高项目后评价水平。同时针对企业兼并重组的实际操作学习，既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。
课程收益：
■通过学习，从思维方式到落地让学员全面了解企业投资分析工具和系统方法；
■通过专业工具训练让企业深入思考自己企业的投资体系搭建及管理；
■通过学习，从概念原理到实操落地让学员全面了解并购重组操作流程；
课程时间：1天，6小时
课程对象：各地城投公司高管、企业财务人员、企业投资条线人员、金融机构投资分析人员
课程方式：专业内容讲授+案例剖析
课程大纲
第一讲：企业投资管理与风险评价
1.投资逻辑解析
2.自上而下分析法
讨论：公司投资到底看什么？
三、公司投资分析模型
1.资金的时间价值
2.企业现金流量分析
3.企业资本结构
企业价值模型：绝对价值模型，相对价值模型，基础资产法模型
四、公司投资决策策考虑的因素
1.全部投资收益指标
2.资本金投资收益指标
3.各个投资方资本金收益指标
考量方法：NPV净现值法，财务内部收益率，投资回收期
五、投资项目风险评价
1.敏感性分析
2.风险因素分析
六、投资项目综合评价
1.投资方案必选：独立型方案，互斥型方案
2.参数考量：时间类参数，融资相关参数，收益相关指标，评价标准类指标
案例分析：某公司开拓新业务线针对新项目投资解析
第二讲：投资流程及规范性要求
一、投资流程
1.投资四阶段：
1）投资机会研究
2）初步可行性研究
3）详细可行性研究
4）项目评价及决策
二、投资流程及基础事项
1．投资项目概况
2．投资项目现状调查
3．市场调查和分析
4．设计方案的选择
5．资源供给条件分析
6．环境影响分析
7．项目组织机构和管理费用
8．投资计划编制
9．经济及社会效益分析
10．风险及不确定性分析：
11．结论及建议
三、投资关注要点
1. 项目筛选：商业模式评估，管理团队评估，收益风险评估
2. 项目全面分析：宏观环境，行业与市场分析，竞争格局分析，发展规划
3. 项目尽职调查：法律尽调，财务尽调，商业尽调
4. 企业估值：相对估值法，绝对估值法，资产基础法
5. 对赌条款：估值调整条例
案例分析：蒙牛：完美对赌
案例分析：太子奶：黯然出局
第三讲：兼并重组及风险管理
一、并购重组的概念与分类
1．并购重组的内涵与外延
2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并
3．收购：资产收购、股权收购
二、企业并购重组的实施操作流程
1．并购重组的前期准备与战略制定
1）并购团队的组建
2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移
2．甄别并筛选并购标
1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率
2）关于公司经营与EBITDA增长率
3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率
3．方案设计与实施
1）资产定价与股权估值
2）业绩承诺与补偿机制
3）支付工具与杠杆收购
4）公司治理与股权控制
4．并购重组的后续整合
1）搭建并购整合框架
2）制定整合工作计划
3）执行并购重组整合计划
三、风险管理
1．对赌机制：
1）关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析
2）并购重组中的“强制性对赌”条款
3）关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析
4）关于并购重组中的“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式与规范
2.公司治理及控制权：
1）股权结构设计与控制权问题
2）董事会机制与控制权问题
3）并购后的整合与激励
案例分析1：众信旅游购买华远国旅100%股权
