九民纪要关于公司法与合同法新规

课纲：

九民纪要关于公司法与合同法新规

第一讲：公司法新规：

一、对赌协议的效力及履行

1、对赌协议法律适用

2、对赌协议的原则

3、与目标公司对赌

二、股东出资加速期及表决

1、股东出资是否加速期

2、表决权能否受限制

三、股权转让

1、有限责任公司股权变动。

2、侵犯优先购买权股权转让合同的效力。

四、关于公司人格否认

1、人格混同。

2、过度支配与控制。

3、资本显著不足。

五、关于有限责任公司清算义务人的责任

1、怠于履行清算义务的认定。

2、因果关系的抗辩。

3、诉讼时效。

六、关于公司为他人提供担保

1、违反公司 16 条构成越权代表

2 善意的认定。

3、越权担保的民事责任。

4、权利救济

5、上市公司为他人提供担保。

6、债务加入准入担保规则。

七、股东代表诉讼

1、正确适用前置程序。

2、股东代表诉讼的反诉。

3、股东代表诉讼的调解。

八、其他。

1、实际出资人显明的问题。

2、请求召开股东（大）会不可诉。

第二讲：九民纪要关于合同新规定

一、  对合同无效之强制性规定的识别二、  合同条款违反规章是否无效

三、合同不成立、无效或者被撤销的法律后果四、财产返还与折价补偿

五、价款返还六、损害赔偿

七、合同无效诉请应释明处理其他相关诉请八、未生效合同与无效合同的区别

九、报批义务及相关违约条款独立生效十、刻章行为的法律效力

十一、抵销

十二、履行期届满后达成的以物抵债协议十三、履行期届满前达成的以物抵债协议十四、通知解除合同的条件

十五、约定解除条件

十六、违约方通过起诉解除合同