《企业并购重组与资本运作》

课程大纲

第一讲：宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析

一、宏观经济趋势解读

1．两会所释放的中国经济重要信号

2．新旧动能转换与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析

2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策

3．重大资产重组管理办法和收购管理办法修订之后的并购井喷

第二讲：并购重组的基础

一、并购重组的相关概念

1．并购重组的内涵与外延

2．并购重组的战略意义：一体化、多元化、战略转移、国际化

二、并购重组的主要运作模式

1．集团资产证券化（整体上市）

2．重组上市（借壳上市）及其监管变革

3．产业并购成为主流模式与核心增长点

三、并购项目操作流程概览

1．并购战略的设定

2．组建你战略投资团队

3．甄别并筛选标的

4．尽职调查：商务尽调、财务尽调、法务尽调

5．并购方案设计与谈判

6．并购实施与后续整合

第三讲：并购重组的核心关键点

一、资产定价：标的公司估值工具概览

1．资产基础法

2．市场比较法

3．收益现值法

二、支付工具的选择

1．现金支付的优劣势分析

2．股份支付的优劣势分析

3．现金+股份的综合分析

三、关于业绩承诺与盈利补偿机制

1．业绩对赌的内涵与外延

2．关于业绩承诺及补偿机制的强制性规定

3．双向对赌机制的设计与运用

第四讲：并购重组中一个重要法律问题的解析：控制权认定问题

一、重组上市中的控制权问题

1．重组上市的概念、认定标准与监管政策

2．控制权对于重组上市认定的影响与案例解析

二、并购时业绩对赌过程中的控制权问题

1．公司控制权与强制性业绩承诺

2．非控制下关联方的业绩承诺问题

三、并购重组过程中涉及的交叉持股问题

1．交叉持股的优劣势分析与现行监管政策

2．尽力规避并购过程中交叉持股的工具与模式

第五讲：并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式

一、并购基金的概述与发起动因

1．基于当前支付工具的比较分析

2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3．并购基金SPV的主体法律形式比较分析

二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1．并购基金的不同发起形式与运作模式

2．并购基金的募集方式与增信形式

3．并购基金的退出路径与盈利模式

4．并购基金设计过程中的法律问题分析

三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式

1．地方政府与国有企业的产业基金模式

2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级

3．产业基金在项目投融资中的有效应用